Qu'est-ce que l'annexe 13E-4
L'annexe 13E-4 est appelée déclaration d'offre publique de rachat. Il doit être déposé par certaines sociétés déclarantes qui font des offres publiques d'achat sur leurs propres titres, appelées offres d'auto-offre. L'annexe 13E-4 est déposée en lien avec la règle 13e-4 de la loi de 1934 imposant des exigences supplémentaires auxquelles l'émetteur doit se conformer lorsqu'il fait une offre publique de rachat.
RÉPARTITION Annexe 13E-4
L'annexe 13E-4 est désormais considérée comme obsolète par la SEC. Il a été remplacé en janvier 2000 par l'annexe TO-I.
Offres publiques de rachat
Une offre publique de rachat permet à une entreprise de racheter ses propres actions à ses actionnaires, souvent à un prix supérieur à la valeur de marché. Habituellement, cela se fait dans le but d'arrêter ou d'éviter une prise de contrôle hostile, car si une entreprise devient son propre actionnaire majoritaire, elle peut rendre une prise de contrôle hostile soit impossible, soit prohibitive pour l'entreprise qui souhaite la reprendre. Les offres publiques de rachat sont donc une mesure anti-OPA.
Informations incluses dans l'annexe TO-I
L'annexe TO-I comprend une évaluation totale de la transaction proposée, aux fins du calcul de la taxe de dépôt, qui est calculée conformément à la règle 0-11 de la Securities and Exchange Act de 1934. L'annexe comprend également une déclaration liminaire qui présente les termes de l'offre publique d'achat de l'émetteur, y compris l'heure et la date d'expiration de l'option de vente; quels titres l'entreprise propose d'acheter; et si l'entreprise estime que sa situation financière joue un rôle dans la décision d'émettre une offre d'auto-appel d'offres. L'entreprise doit préciser pourquoi elle estime que sa situation financière joue ou non un rôle dans sa décision d'émettre une offre d'auto-appel d'offres.
Les récentes offres d'auto-appel d'offres comprennent une offre faite par Herbalife en avril 2018, dans laquelle la société a annoncé qu'elle rachèterait jusqu'à 600 millions de dollars de ses actions ordinaires. La société a offert de 98 $ à 108 $ par action; ses actions étaient évaluées à 103, 02 $ à la clôture de la veille de l'annonce. L'annonce a fait grimper le cours de l'action de la société.
Une autre offre d'auto-appel d'offres récente est venue d'AbbVie en mai 2018, lorsque la société a annoncé qu'elle rachèterait jusqu'à 7, 5 milliards de dollars de ses actions ordinaires à des prix variant de 99 à 114 dollars par action. Les actionnaires étaient autorisés à offrir leurs actions au prix de leur choix dans cette fourchette, mais lorsque l'offre publique d'achat expirait, AbbVie choisirait le meilleur prix dans la fourchette de ceux proposés par les actionnaires pour racheter jusqu'à 7, 5 milliards de dollars de ses actions ordinaires..
