Table des matières
- Qu'est-ce que la sécurité?
- Comprendre les titres
- Investir dans des titres
- Comment le commerce des valeurs mobilières
- Autres types de titres
- Titres résiduels
- Réglementation des valeurs mobilières
- Émission de titres: exemples
Qu'est-ce que la sécurité?
Le terme «sécurité» est un instrument financier fongible et négociable qui détient un certain type de valeur monétaire. Il représente une position de propriété dans une société cotée en bourse - via des actions - une relation de créancier avec un organisme gouvernemental ou une société - représentée par la propriété de l'obligation de cette entité - ou des droits de propriété représentés par une option.
Préparation à l'examen Series 6: Qu'est-ce qu'une sécurité?
Comprendre les titres
Les titres peuvent être classés en deux grandes catégories: les actions et les dettes. Cependant, vous verrez également des titres hybrides qui combinent à la fois des actions et des dettes.
Titres de participation
Un titre de participation représente la participation détenue par les actionnaires d'une entité (une société, une société de personnes ou une fiducie), réalisée sous la forme d'actions de capital-actions, qui comprend des actions tant ordinaires que privilégiées. Les détenteurs de titres de participation n'ont généralement pas droit à des paiements réguliers - bien que les titres de participation versent souvent des dividendes - mais ils peuvent profiter des gains en capital lorsqu'ils vendent les titres (en supposant qu'ils ont augmenté de valeur, naturellement). Les titres de participation donnent droit à leur détenteur à un certain contrôle de la société au prorata, via des droits de vote. En cas de faillite, ils ne partagent les intérêts résiduels qu'après paiement de toutes les obligations aux créanciers. Ils sont parfois proposés en paiement en nature.
Titres de créance
Un titre de créance représente de l'argent qui est emprunté et doit être remboursé, avec des conditions qui stipulent la taille du prêt, le taux d'intérêt et l'échéance ou la date de renouvellement. Les titres de créance, qui comprennent les obligations d'État et d'entreprises, les certificats de dépôt (CD) et les titres garantis (tels que les CDO et les CMO), donnent généralement à leur détenteur le droit de payer régulièrement des intérêts et de rembourser le capital (quelle que soit la performance de l'émetteur), ainsi que tout autre droit contractuel stipulé (qui n'inclut pas les droits de vote). Ils sont généralement émis pour une durée déterminée, à l'issue de laquelle ils peuvent être remboursés par l'émetteur. Les titres de créance peuvent être garantis (garantis par des sûretés) ou non garantis et, s'ils ne sont pas garantis, peuvent être contractuellement prioritaires par rapport à d'autres dettes subordonnées non garanties en cas de faillite.
Titres hybrides
Les titres hybrides, comme leur nom l'indique, combinent certaines des caractéristiques des titres de créance et des titres de participation. Des exemples de titres hybrides comprennent des bons de souscription d'actions (options émises par la société elle-même qui donnent aux actionnaires le droit d'acheter des actions dans un certain délai et à un prix spécifique), des obligations convertibles (obligations qui peuvent être converties en actions ordinaires de la société émettrice).) et des actions privilégiées (actions de sociétés dont les paiements d'intérêts, de dividendes ou d'autres remboursements de capital peuvent être prioritaires sur ceux des autres actionnaires).
Bien que l'action privilégiée soit techniquement classée comme un titre de participation, elle est souvent traitée comme un titre de créance parce qu'elle "se comporte comme une obligation". Les actions privilégiées offrent un taux de dividende fixe et sont un instrument populaire pour les investisseurs en quête de revenus. Il s'agit essentiellement d'une sécurité à revenu fixe.
Investir dans des titres
L'entité qui crée les titres à vendre est connue sous le nom d'émetteur, et ceux qui les achètent sont, bien sûr, des investisseurs. En règle générale, les titres représentent un investissement et un moyen par lequel les municipalités, les entreprises et d'autres entreprises commerciales peuvent lever de nouveaux capitaux. Les entreprises peuvent générer beaucoup d'argent lorsqu'elles deviennent publiques, en vendant des actions lors d'une introduction en bourse (IPO), par exemple. Les gouvernements des villes, des États ou des comtés peuvent collecter des fonds pour un projet particulier en flottant une émission d'obligations municipales. Selon la demande du marché ou la structure de prix d'une institution, la levée de capitaux par le biais de titres peut être une alternative privilégiée au financement par un prêt bancaire.
D'autre part, l'achat de titres avec de l'argent emprunté, un acte connu sous le nom d'achat sur marge est une technique d'investissement populaire. En substance, une entreprise peut remettre des droits de propriété, sous forme d'espèces ou d'autres titres, soit au début, soit en défaut, pour payer sa dette ou toute autre obligation à une autre entité. Ces accords de garantie se sont développés récemment, en particulier chez les investisseurs institutionnels.
Comment le commerce des valeurs mobilières
Les titres cotés en bourse sont cotés en bourse, où les émetteurs peuvent rechercher des titres et attirer des investisseurs en garantissant un marché liquide et réglementé sur lequel négocier. Les systèmes informels de négociation électronique sont devenus plus courants ces dernières années, et les titres sont désormais souvent négociés "de gré à gré" ou directement entre investisseurs, en ligne ou par téléphone.
Comme mentionné ci-dessus, une introduction en bourse représente la première vente importante de titres de participation d'une société au public. À la suite d'une introduction en bourse, tout nouveau titre émis, bien qu'il soit encore vendu sur le marché primaire, est appelé offre secondaire. Alternativement, les titres peuvent être offerts en privé à un groupe restreint et qualifié dans ce qui est connu comme un placement privé - une distinction importante en termes de droit des sociétés et de réglementation des valeurs mobilières. Parfois, les entreprises vendent des actions dans le cadre d'un placement public et privé.
Sur le marché secondaire, également connu sous le nom de marché secondaire, les titres sont simplement transférés en tant qu'actifs d'un investisseur à un autre: les actionnaires peuvent vendre leurs titres à d'autres investisseurs contre de l'argent et / ou une plus-value. Le marché secondaire complète ainsi le primaire. Le marché secondaire est moins liquide pour les titres privés car ils ne sont pas négociables publiquement et ne peuvent être transférés qu’entre investisseurs qualifiés.
Autres types de titres
Les titres certifiés sont ceux qui sont représentés sous forme papier physique. Les titres peuvent également être détenus dans le système d'enregistrement direct, qui enregistre les actions sous forme d'inscription en compte. En d'autres termes, un agent des transferts conserve les actions au nom de l'entreprise sans avoir besoin de certificats physiques. Les technologies et politiques modernes ont, dans certains cas, éliminé le besoin de certificats et obligé l'émetteur à tenir un registre de sécurité complet. Un système a été développé dans lequel les émetteurs peuvent déposer un seul certificat global représentant tous les titres en circulation dans un dépositaire universel connu sous le nom de Depository Trust Company (DTC). Tous les titres négociés via DTC sont détenus sous forme électronique. Il est important de noter que les titres certifiés et non certifiés ne diffèrent pas en termes de droits ou privilèges de l'actionnaire ou de l'émetteur.
Les titres au porteur sont ceux qui sont négociables et confèrent à l'actionnaire les droits au titre du titre. Ils sont transférés d'investisseur en investisseur, dans certains cas par endossement et livraison. En termes de propriété, les titres au porteur pré-électroniques étaient toujours divisés, ce qui signifie que chaque titre constituait un actif distinct, juridiquement distinct des autres dans la même émission. Selon les pratiques du marché, les actifs de sécurité divisés peuvent être fongibles ou (moins souvent) non fongibles, ce qui signifie que l'emprunteur peut restituer des actifs équivalents soit à l'actif d'origine, soit à un actif identique spécifique à la fin du prêt. Dans certains cas, les titres au porteur peuvent être utilisés pour faciliter l'évasion fiscale et peuvent donc parfois être perçus négativement par les émetteurs, les actionnaires et les organismes de réglementation fiscale. Ils sont donc rares aux États-Unis.
Les titres nominatifs portent le nom du détenteur et d'autres informations nécessaires conservées dans un registre par l'émetteur. Les transferts de titres nominatifs ont lieu par le biais de modifications du registre. Les titres de créance enregistrés sont toujours indivis, ce qui signifie que l'émission entière ne constitue qu'un seul actif, chaque titre faisant partie de l'ensemble. Les titres indivis sont par nature fongibles. Les parts de marché secondaire sont également toujours indivises.
Les titres-lettres ne sont pas enregistrés auprès de la SEC et ne peuvent donc pas être vendus publiquement sur le marché. La valeur mobilière - également connue sous le nom de garantie restreinte, de papier à lettres ou de lettre caution - est vendue directement par l'émetteur à l'investisseur. Le terme est dérivé de l'exigence SEC pour une "lettre d'investissement" de l'acheteur, indiquant que l'achat est à des fins d'investissement et n'est pas destiné à la revente. Lors du changement de mains, ces lettres nécessitent souvent la forme 4.
Les titres du Cabinet sont inscrits dans une bourse financière importante, comme la NYSE, mais ne sont pas activement négociés. Détenus par une foule d'investisseurs inactifs, ils sont plus susceptibles d'être une obligation qu'une action. Le «cabinet» fait référence à l'endroit physique où les ordres sur obligations étaient historiquement stockés hors de la salle des marchés. Les armoires contenaient généralement des ordres à cours limité et les ordres étaient conservés jusqu'à leur expiration ou leur exécution.
Titres résiduels
Les titres résiduels sont un type de titre convertible - c'est-à-dire qu'ils peuvent être transformés sous une autre forme, généralement celle des actions ordinaires. Une obligation convertible, par exemple, serait un titre résiduel car elle permet au détenteur d'obligations de convertir le titre en actions ordinaires. Les actions privilégiées peuvent également avoir une fonction convertible. Les sociétés peuvent offrir des titres résiduels pour attirer des capitaux d'investissement lorsque la concurrence pour les fonds est très concurrentielle.
Lorsque le titre résiduel est converti ou exercé, il augmente le nombre d'actions ordinaires en circulation actuelles. Cela peut diluer le pool total d'actions, ainsi que leur prix. La dilution affecte également les paramètres d'analyse financière, tels que le bénéfice par action, car le bénéfice d'une entreprise doit désormais être divisé par un plus grand nombre d'actions.
En revanche, si une société cotée en bourse prend des mesures pour réduire le nombre total de ses actions en circulation, la société les aurait consolidées. L'effet net de cette action est d'augmenter la valeur de chaque action individuelle. Cela est souvent fait pour attirer des investisseurs plus ou plus grands, comme les fonds communs de placement.
Réglementation des valeurs mobilières
Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis réglemente l'offre publique et la vente de titres.
Les offres publiques, les ventes et les transactions de titres américains doivent être enregistrées et déposées auprès des services des valeurs mobilières de la SEC. Les organismes d'autoréglementation (OAR) du secteur du courtage occupent également souvent des postes de réglementation. Des exemples d'OAR comprennent la National Association of Securities Dealers (NASD) et la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).
La définition d'une offre de sécurité a été établie par la Cour suprême dans une affaire de 1946. Dans son jugement, le tribunal dérive la définition d'un titre sur la base de quatre critères - l'existence d'un contrat d'investissement, la formation d'une entreprise commune, une promesse de bénéfices par l'émetteur et le recours à un tiers pour promouvoir l'offre.
Points clés à retenir
- Les titres sont des instruments financiers fongibles et négociables utilisés pour lever des capitaux sur les marchés publics et privés.Il existe principalement trois types de titres: les capitaux propres - qui accordent des droits de propriété aux détenteurs, la dette - qui sont essentiellement des prêts remboursés avec des paiements périodiques, et hybrides - qui combinent les aspects de la dette et des capitaux propres. Les ventes publiques de titres sont réglementées par la SEC. Les organismes d'autoréglementation jouent également un rôle important dans la réglementation des titres dérivés. Les exemples incluent NASD, NFA et FINRA.
Émission de titres: exemples
Prenons le cas de XYZ, une startup prospère qui souhaite lever des capitaux pour stimuler sa prochaine étape de croissance. Jusqu'à présent, la propriété de la startup était partagée entre ses deux fondateurs. Il a quelques options pour accéder au capital. Il peut exploiter les marchés publics en procédant à une introduction en bourse ou il peut lever des fonds en offrant ses actions aux investisseurs dans le cadre d'un placement privé.
La première méthode permet à l'entreprise de générer plus de capital, mais elle est assortie de frais élevés et d'exigences de divulgation. Dans cette dernière méthode, les actions sont négociées sur les marchés secondaires et ne sont pas soumises à l'examen du public. Les deux cas impliquent cependant la distribution d'actions qui diluent la participation des fondateurs et confèrent des droits de propriété aux investisseurs. Ceci est un exemple de sécurité des actions.
Ensuite, considérons le cas d'un gouvernement intéressé à lever des fonds pour relancer son économie. Il utilise des obligations ou des titres de créance pour augmenter ce montant, promettant des paiements réguliers aux détenteurs du coupon.
Enfin, considérons le cas d'une startup ABC qui recueille des fonds auprès d'investisseurs privés, y compris la famille et les amis. Les fondateurs de la startup offrent à leurs investisseurs un billet convertible qui se convertit en actions de la startup lors d'un événement ultérieur. La plupart de ces événements sont des événements de financement. La note est essentiellement un titre de créance car il s'agit d'un prêt consenti par les investisseurs aux fondateurs de la startup. À un stade ultérieur, la note se transforme en capitaux propres sous la forme d'un nombre prédéfini d'actions qui donnent une tranche de la société aux investisseurs. Ceci est un exemple de sécurité hybride.
