Qu'est-ce qu'un spin-off en franchise d'impôt?
Un spin-off en franchise d'impôt fait référence à une opération sur titres dans laquelle une société cotée en bourse crée une de ses unités commerciales en tant que société entièrement nouvelle sans implications fiscales. Ce type de transaction est considéré comme «exonéré d'impôt» car la société mère est toujours en mesure de céder l'entreprise dont elle souhaite se séparer, mais la société n'impose pas d'impôt sur les plus-values sur la cession, ce qui serait le cas dans un vente pure et simple de l'unité commerciale à une autre société.
Cela peut être contrasté avec un spin-off imposable.
Points clés à retenir
- Un spin-off en franchise d'impôt est lorsqu'une société crée une division et sépare une partie de ses activités en tant que nouvelle entité autonome, mais la séparation n'oblige pas la société mère à payer des impôts. La première méthode pour effectuer un spin-off en franchise d'impôt est pour la société mère société distribuera les actions de la nouvelle scission aux actionnaires existants en proportion directe de leur participation dans la société mère. La deuxième méthode consiste pour la société mère à offrir aux actionnaires existants la possibilité d'échanger leurs actions de la société mère contre une proportion égale d'actions. dans l'entreprise dérivée.
Fonctionnement des retombées exemptes d'impôt
Une retombée se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de ses activités pour créer une nouvelle filiale commerciale et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. Si une société mère distribue des actions d'une filiale à ses actionnaires, la distribution est généralement imposable sous forme de dividende à l'actionnaire.
De plus, la société mère est imposée sur le gain intégré (le montant que l'actif a apprécié) dans le stock de la filiale. L'article 355 de l'Internal Revenue Code (IRC) prévoit une exemption à ces règles de distribution, permettant à une société de se séparer ou de distribuer des actions d'une filiale dans une transaction qui est exonérée d'impôt pour les actionnaires et la société mère.
Il existe généralement deux façons pour une entreprise de réaliser une scission en franchise d'impôt d'une unité commerciale. Dans les deux cas, la société ou filiale dérivée devient sa propre société cotée en bourse avec son propre symbole boursier, son conseil d'administration, son équipe de direction, etc.
Premièrement, une entreprise peut choisir de simplement distribuer toutes les actions (ou au moins 80%) de la société dérivée aux actionnaires existants au prorata, au lieu de vendre carrément la filiale à une autre. Par exemple, si un investisseur détenant 3% d'ABC corporation et ABC se séparait de XYZ corporation, il recevrait 3% des émissions d'actions de XYZ.
Deuxièmement, une entreprise peut choisir d'entreprendre la scission en émettant une offre d'échange aux actionnaires actuels. Avec cette méthode, les actionnaires actuels ont la possibilité d'échanger des actions de la société mère pour une position en actions égales dans la société issue de la scission ou de maintenir leur position actuelle dans la société mère. Les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement potentiel (ROI) à l'avenir.
Cette deuxième méthode de création d'un spin-off exonéré d'impôt est parfois appelée scission pour la distinguer de la première méthode.
Retombées imposables ou non imposables
La différence entre un spin-off exonéré et un spin-off imposable est qu'un spin-off imposable résulte si le spin-off se fait par le biais d'une vente pure et simple de la filiale ou d'une division de la société mère. Une autre entreprise ou un particulier peut acheter la filiale ou la division ou la vendre dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne (IPO).
La manière dont une société mère structure la scission et se désinvestit d'une filiale ou d'une division détermine si la scission est imposable ou non. Le statut imposable d'un spin-off est régi par l'article 355 de l'Internal Revenue Code (IRC). La majorité des spin-off sont exonérées d'impôt, répondant aux exigences de l'exonération fiscale de l'article 355 car la société mère et ses actionnaires ne reconnaissent pas les gains en capital imposables.
Alors que la première responsabilité d'une entreprise dans la détermination de la façon de réaliser une scission est sa propre viabilité financière continue, sa deuxième obligation légale est d'agir dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. Étant donné que la société mère et ses actionnaires peuvent être soumis à des impôts sur les gains en capital importants si le spin-off est considéré comme imposable, les entreprises ont tendance à structurer un spin-off de manière à ce qu'il soit exonéré d'impôt.
Il existe un certain nombre de raisons pour lesquelles une entreprise peut souhaiter se séparer d'une filiale ou d'une division, allant de l'idée que la scission peut être plus rentable en tant qu'entité distincte à la nécessité de céder la société pour éviter les problèmes antitrust. Il existe des exigences détaillées dans la section 355 de l'IRC qui vont au-delà de la structure dérivée de base décrite ci-dessus. Les retombées peuvent être assez compliquées, surtout si le transfert de dette est impliqué. Les actionnaires peuvent, dans ce cas, souhaiter consulter un conseiller juridique sur les éventuelles conséquences fiscales d'un projet de scission.
