Un conseil d'administration échelonné (également connu sous le nom de conseil classifié) est un conseil qui est composé de différentes catégories d'administrateurs avec des conditions de service différentes. Les mandats échelonnés du conseil d'administration sont structurés par l'entreprise et comprennent généralement trois catégories d'administrateurs. L'étalement des classes peut être fait simplement pour attribuer des termes de service échelonnants, ou cela peut impliquer des dispositions et des responsabilités plus détaillées pour chaque classe.
Structure de conseil échelonnée
Les élections des administrateurs des conseils échelonnés ont lieu à l'expiration du mandat. À chaque élection, les actionnaires sont invités à voter pour pourvoir aux postes vacants du conseil d'administration ou à réélire. Les conditions de service des administrateurs élus varient, mais les mandats d'un, trois et cinq ans sont courants. La classification sur un an nécessite de voter chaque année.
Points clés à retenir
- La structure échelonnée du conseil d'administration consiste à structurer le conseil d'administration de manière à ce que les membres se répartissent en différentes catégories avec des mandats différents. Dans un conseil échelonné, certains membres des comités sont désignés pour des mandats plus longs que d'autres. Chaque élection a lieu à l'expiration du mandat, avec une classification d'un an nécessitant un vote chaque année. Les conseils échelonnés peuvent décourager les interventions ou les rachats et protéger la direction existante.
Certaines entreprises peuvent utiliser la structure corporative du conseil d'administration échelonnée pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, ils peuvent désigner certains membres du comité pour des mandats plus longs ou ils peuvent placer des administrateurs plus expérimentés dans des termes de service plus longs pour solidifier leur engagement pour une durée plus longue.
Des informations sur les politiques de gouvernance d'entreprise et la composition du conseil d'administration figurent dans le prospectus et la procuration d'une société ouverte. Les politiques du conseil d'administration d'une entreprise sont généralement créées au moment de la constitution et sont incluses dans leurs statuts. Habituellement, les politiques du conseil d'administration de la société nécessitent un vote des actionnaires pour changer.
Considérations de prise de contrôle
En général, les partisans des conseils échelonnés citent deux avantages principaux que les conseils échelonnés ont par rapport aux conseils élus traditionnellement: 1) continuité des conseils et 2) dispositions anti-OPA - les acquéreurs hostiles ont du mal à prendre le contrôle des entreprises avec des conseils échelonnés.
Lorsqu'un soumissionnaire hostile tente d'acquérir une société dont le conseil d'administration est échelonné, il est obligé de prendre des mesures supplémentaires de négociation et d'attendre au moins un an pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle d'un siège au conseil d'administration.
De plus, en raison de la structuration des classes, les enchérisseurs hostiles peuvent devenir moins aptes à certains postes au sein du conseil d'administration, ce qui peut également nuire aux interventions. Dans l'ensemble, la structure échelonnée du conseil d'administration peut être quelque peu une tactique de pilule empoisonnée, car elle peut effectivement décourager une prise de contrôle et garantir la continuité de la gestion.
Tendance décroissante
Les opposants à des conseils échelonnés soutiennent qu'ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils élus annuellement. Ces opposants croient que les mandats échelonnés du conseil d'administration tendent à créer une atmosphère fraternelle à l'intérieur de la salle de réunion qui sert à protéger les intérêts de la direction au-dessus de ceux des actionnaires.
L'utilisation de planches échelonnées a diminué au 21 e siècle. Une étude de Harvard a montré qu'en 2015, plus de 60% des sociétés S&P 1500 et plus de 80% des sociétés S&P 500 ont organisé des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance à la baisse est particulièrement importante depuis 2009.
Fait rapide
Une campagne organisée par le Shareholder Rights Project à la Harvard Law School a été un catalyseur de la tendance à la baisse des conseils échelonnés.
Au fil des ans, des études de recherche ont continuellement fait état des attentes communes de structures décalées par rapport aux structures annuelles des conseils électoraux. Il a été démontré que les conseils échelonnés entraînent une réduction du rendement pour les actionnaires. Des conseils échelonnés auraient également réussi à atténuer les interventions des activistes et les prises de contrôle hostiles. Dans de nombreux cas, cela a été considéré comme un inconvénient pour les actionnaires, car des soumissionnaires hostiles ont pu offrir aux actionnaires une prime pour leurs actions.
The Bottom Line
Les interventions militantes et les prises de contrôle hostiles sont assez rares, mais il n'en reste pas moins que les conseils d'administration sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Des conseils échelonnés peuvent dissuader les interventions ou les rachats, ce qui pourrait éventuellement retenir les primes versées pour les actions. Même ainsi, un conseil d'administration échelonné offre certaines protections, y compris la continuité du leadership, qui a sûrement une certaine valeur à condition que l'entreprise soit dirigée dans la bonne direction en premier lieu.
