Table des matières
- Démarrage d'une fusion potentielle
- Dialogue d'ouverture
- Aborder le sujet
- Garder la communication ouverte
- Deux têtes valent mieux qu'une
- Partage des résumés financiers
- Lettres d'intention
- Vérifications nécessaires
- Sceller l'affaire
Le processus de fusion et d'acquisition (M&A) peut être long ou court. Il n'est pas rare que les transactions impliquant deux grandes entreprises avec des empreintes opérationnelles mondiales prennent plusieurs années. Alternativement, des transactions de plusieurs milliards de dollars et de plus petite taille sur le marché intermédiaire peuvent prendre quelques mois à peine, du dialogue exploratoire initial aux documents de clôture et à l'annonce des transactions sur les marchés.
Démarrage d'une fusion potentielle
Le processus de fusion-acquisition peut commencer de différentes manières. La direction de la société absorbante, dans le cadre de ses examens stratégiques et opérationnels en cours, évalue le paysage concurrentiel et découvre des scénarios, des opportunités, des menaces, des risques et des moteurs de valeur futurs. L'analyse de niveau intermédiaire et supérieur est effectuée à la fois par du personnel interne et des consultants externes pour étudier le marché. Cette analyse évalue l'orientation de l'industrie et les forces et les faiblesses des concurrents actuels.
Avec le mandat et l'objectif d'augmenter la valeur de l'entreprise, la direction - souvent avec l'aide de banques d'investissement - tentera de trouver des organisations externes avec des opérations, des gammes de produits et des offres de services, et des empreintes géographiques pour compléter leur propre opération existante. Plus une industrie est fragmentée, plus un intermédiaire peut faire en termes d'analyse d'entreprises potentiellement appropriées à approcher. Avec des industries relativement consolidées, comme les grands fabricants de produits chimiques de type marchandise ou les fabricants de ponts, le personnel de développement de l'entreprise est enclin à effectuer davantage de fusions et acquisitions en interne.
Dialogue d'ouverture
Les petites entreprises connaissent souvent la planification du leadership ou des problèmes familiaux, ce qui peut présenter des opportunités d'acquisition, de fusion ou de dérivation, comme une coentreprise ou un partenariat similaire. La plupart des acquéreurs potentiels recourent aux services d'un tiers tel qu'une banque d'investissement ou un intermédiaire pour mener des conversations exploratoires avec des sociétés ciblées.
Aborder le sujet
Le conseiller M&A contacte plusieurs sociétés répondant aux critères d'acquisition qualifiés de leur client. Par exemple, une entreprise cliente peut souhaiter s'étendre à certains marchés géographiques ou être intéressée à acquérir des entreprises d'un certain seuil financier ou d'une certaine offre de produits. Une fois que le conseiller est engagé dans le dialogue initial, il est prudent de ne pas poser de questions franches telles que "Votre entreprise est-elle à vendre?" Les opérateurs trouvent souvent une telle enquête directe offensante et soulèvent souvent des obstacles insurmontables à de nouvelles discussions. Même si la société est actuellement en vente, une telle approche directe entraînera probablement un rejet catégorique.
Les conseillers en fusions et acquisitions efficaces se demanderont plutôt si la cible potentielle est ouverte à l'exploration d'une «alternative stratégique» ou d'une «relation de travail complémentaire» pour générer de la valeur pour ses actionnaires et / ou renforcer l'organisation. Une telle requête est plus douce dans son approche et amène les propriétaires existants à envisager par eux-mêmes si un partenariat avec une organisation externe pourrait créer une organisation globale plus forte.
(Pour en savoir plus, voir: Les fusions mettent de l'argent dans les poches des actionnaires .)
Garder la communication ouverte
La poursuite du dialogue tourne généralement autour du potentiel et de la stratégie d'augmentation des parts de marché, de la diversification des offres de produits et de services, de l'optimisation de la reconnaissance de la marque, de la capacité accrue des usines et de la fabrication et des économies de coûts. L'intermédiaire découvrira également quels sont les objectifs de la direction cible, ainsi que la culture organisationnelle pour évaluer l'adéquation. Pour les petites entreprises, les conflits familiaux, un PDG vieillissant ou le désir de retirer des fonds lors d'un marché inhabituellement chaud rempli de capitaux d'investisseurs peuvent rendre la perspective d'une fusion ou d'une acquisition plus attrayante.
S'il y a un intérêt à aller de l'avant avec la discussion, d'autres détails peuvent être couverts, y compris le montant des capitaux propres que le propriétaire actuel est disposé à conserver dans l'entreprise. Une telle structure peut être attrayante pour les deux parties, car elle laisse une partie des capitaux propres de l'entreprise à l'acquéreur et le propriétaire actuel peut vendre la plupart des capitaux propres actuels maintenant et vendre le reste plus tard, probablement à une évaluation beaucoup plus élevée.
Deux têtes valent mieux qu'une
Dans de nombreuses transactions sur le marché intermédiaire, le propriétaire sortant conserve une participation minoritaire dans l'entreprise. Cela permet à l'entité acquéreuse d'acquérir la coopération ainsi que l'expertise du propriétaire existant, car la rétention des capitaux propres (généralement de 10 à 30% pour les transactions sur le marché intermédiaire) incite le propriétaire existant à continuer d'augmenter la valeur de l'entreprise. Beaucoup de propriétaires sortants qui conservent des participations minoritaires dans leurs entreprises trouvent que la valeur de ces parts minoritaires est encore plus élevée avec les nouveaux propriétaires que lorsqu'ils contrôlaient auparavant 100% de l'entreprise.
Les propriétaires existants peuvent également vouloir rester et gérer l'entreprise pendant quelques années de plus. Ainsi, la participation aux actions a souvent un sens comme une incitation basée sur la valeur. Dans un marché concurrentiel, les actionnaires entrants qui réussissent à trouver une bonne opportunité d'acquisition ne veulent pas risquer de gâcher leur transaction en adoptant une position rigide avec les vendeurs.
(Pour une lecture connexe, voir: Les bases des fusions et acquisitions .)
Partage des résumés financiers
De nombreux conseillers partageront le résumé financier et opérationnel de leur client avec le propriétaire actuel. Cette approche permet d'augmenter le niveau de confiance entre l'intermédiaire et le vendeur potentiel. Le partage d'informations peut également inciter le propriétaire à faire la même chose. S'il y a un intérêt continu de la part du vendeur, les deux sociétés signeront un accord de confidentialité (AC) pour faciliter l'échange d'informations plus sensibles, y compris des détails supplémentaires sur les finances et les opérations. Les deux parties peuvent inclure une clause de non-sollicitation dans leur AC pour empêcher les deux parties de tenter d'embaucher des employés clés l'une de l'autre lors de discussions sensibles.
Une fois que les informations financières des deux sociétés ont été analysées, chaque partie peut commencer à définir une évaluation possible pour la vente. Le vendeur calculera très probablement les entrées de trésorerie futures prévues avec des scénarios ou hypothèses optimistes, qui seront actualisés par l'acheteur, parfois de manière significative, pour abaisser une fourchette envisagée de prix d'achat.
(Pour plus d'informations, voir: La fusion - Que faire lorsque les entreprises convergent .)
Lettres d'intention
Si l'entreprise cliente souhaite poursuivre le processus, ses avocats, comptables, direction et intermédiaire créeront une lettre d'intention (LOI) et en enverront une copie au propriétaire actuel. La lettre d'intention énonce des dizaines de dispositions individuelles décrivant la structure de base de la transaction potentielle. Bien qu'il puisse y avoir une variété de clauses importantes, la lettre d'intention peut traiter un prix d'achat, la structure des capitaux propres et de la dette d'une transaction, qu'il s'agisse d'un achat d'actions ou d'actifs, les implications fiscales, la prise en charge des passifs et des risques juridiques, les changements de gestion après -transaction et mécanique des transferts de fonds à la clôture.
De plus, il peut y avoir des considérations concernant la façon dont les biens immobiliers seront traités, les actions interdites (telles que les paiements de dividendes), les dispositions d'exclusivité (telles que les clauses empêchant le vendeur de négocier avec d'autres acheteurs potentiels pendant une période spécifique), les niveaux de fonds de roulement comme de la date de clôture et une date de clôture cible.
La LOI exécutée devient la base de la transaction et aide à éliminer les déconnexions restantes entre les parties. À ce stade, il devrait y avoir un accord suffisant entre les deux parties avant que la diligence raisonnable n'ait lieu, d'autant plus que la prochaine étape du processus peut rapidement devenir une entreprise coûteuse de la part de l'acquéreur.
(Pour une lecture connexe, voir: Dans quelle mesure une lettre d'intention est-elle juridiquement contraignante? )
Vérifications nécessaires
Des cabinets d'experts-comptables et d'avocats sont embauchés pour mener une diligence raisonnable. Les avocats examinent les contrats, les accords, les baux, les litiges en cours et en cours, ainsi que toutes les autres obligations de responsabilité en suspens ou potentielles afin que l'acheteur puisse mieux comprendre les accords contraignants de la société cible ainsi que l'exposition juridique globale. Les consultants devraient également inspecter les installations et les immobilisations pour s'assurer que l'acheteur n'aura pas à payer des dépenses en immobilisations déraisonnables au cours des premiers mois ou des premières années suivant l'acquisition.
Les comptables et consultants financiers se concentrent sur l'analyse financière ainsi que sur le discernement de l'exactitude des états financiers. Une évaluation des contrôles internes est également réalisée. Cet aspect de la diligence raisonnable peut révéler certaines possibilités de réduire les obligations fiscales qui n'étaient pas utilisées auparavant par la direction existante. La connaissance du service comptable permettra également à la direction entrante de planifier la consolidation de cette fonction après la transaction, réduisant ainsi la duplication des efforts et les frais généraux. Un acheteur doit comprendre tous les risques juridiques et opérationnels associés à une acquisition proposée.
Sceller l'affaire
Avant la clôture de la transaction, le vendeur et l'acheteur doivent convenir d'un plan de transition. Le plan devrait couvrir les premiers mois suivant la transaction pour inclure des initiatives clés dans le rapprochement des deux sociétés. Plus souvent qu'autrement, les acquisitions entraînent des bouleversements dans la direction générale, la structure de propriété, les incitations, les stratégies de sortie des actionnaires, les périodes de détention d'actions, la stratégie, la présence sur le marché, la formation, la composition de la force de vente, l'administration, la comptabilité et la production. Le fait d'avoir une liste de contrôle et un calendrier pour chacune des fonctions facilitera une transition en douceur. Le plan de transition aide également les gestionnaires de niveau intermédiaire à accomplir des tâches qui font évoluer la société issue du regroupement vers la réalisation de son plan d'affaires et de ses paramètres financiers. C'est le plan d'avenir après tout qui, s'il est accompli, réalise la valeur pour les actionnaires sortants et entrants.
(Pour plus de lecture, voir: The Wacky World Of M & As .)
