Que sont les droits de glisser-déposer?
Un droit de traînée est une disposition qui permet à un actionnaire majoritaire de forcer un actionnaire minoritaire à participer à la vente d'une entreprise. Le propriétaire majoritaire qui fait le dragging doit donner à l'actionnaire minoritaire le même prix, les mêmes termes et conditions que tout autre vendeur. Les droits de glisser-déposer sont conçus pour protéger l'actionnaire majoritaire.
Droits de déplacement
Points clés à retenir
- Des droits de traînée sont en place lors des négociations d'investissement entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires d'une entreprise.Les droits de traînée aident à éliminer les propriétaires minoritaires et à vendre 100% des titres d'une entreprise à un acheteur potentiel.Bien que cette disposition protège les actionnaires majoritaires des ventes bloquées, les actionnaires minoritaires peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui ne seraient pas disponibles autrement, ce qui est différent des droits de tag-along, qui permettent aux actionnaires minoritaires de se joindre à une action de la société avec l'actionnaire majoritaire.
Comprendre les droits de glisser-déposer
Une fusion ou une acquisition d'entreprise (M&A) déclenche normalement un glissement vers la droite. Cette disposition est importante pour la vente de nombreuses entreprises car les acheteurs recherchent souvent le contrôle total d'une entreprise, et les droits de traînée aident à éliminer les propriétaires minoritaires et à vendre 100% des titres d'une entreprise à un acheteur potentiel.
Avantages des droits de glisser-déposer pour les actionnaires majoritaires
Des droits de traînée sont mis en place lors des négociations d'investissement entre l'actionnaire majoritaire et les actionnaires minoritaires d'une entreprise. Si, par exemple, une startup technologique ouvre un cycle d'investissement de série A, elle le fait pour vendre la propriété de l'entreprise à une société de capital-risque en échange d'une injection de capital. Dans cet exemple spécifique, la propriété majoritaire appartient au PDG de la société qui détient 51% de l'entreprise. Le PDG souhaite conserver un contrôle majoritaire et souhaite également se protéger en cas de cession éventuelle. Pour ce faire, il négocie un droit de traînée avec la société de capital-risque, lui donnant la possibilité de forcer la société à vendre sa participation dans l'entreprise si un acheteur se présente un jour.
Cette disposition évite toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire pourrait bloquer la vente d'une société déjà approuvée par l'actionnaire majoritaire ou la majorité collective des actionnaires existants. Par exemple, dans certains cas, bien que cela ne soit pas courant, un actionnaire d'une entreprise avec un intérêt non-contrôlé peut négocier une disposition lui permettant d'empêcher une liquidation ou une vente. Les accords régissant une entreprise décrivent normalement ces droits et nécessitent parfois le consentement unanime. Dans ces cas, le droit de retrait d'un actionnaire majoritaire annule et remplace les accords en vigueur et lui permet de forcer la vente de la société.
Les droits de glisser-déposer se terminent généralement lors d'une introduction en bourse.
Avantages des droits de glisser-déposer pour les actionnaires minoritaires
Bien que les droits de traînée soient destinés à protéger l'actionnaire majoritaire d'une entreprise, ils sont également bénéfiques pour les actionnaires minoritaires. Étant donné que ce type de disposition nécessite que le prix, les conditions et les conditions soient homogènes à tous les niveaux, les petits détenteurs de capitaux propres peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui seraient autrement inaccessibles.
Les droits d'accompagnement protègent les actionnaires minoritaires en leur donnant le droit, mais non l'obligation, de participer à une action de l'entreprise avec l'actionnaire majoritaire. Cette disposition protège l'actionnaire minoritaire d'avoir à payer séparément pour une offre, d'être forcé d'accepter un accord à des conditions moindres ou d'être obligé de rester actionnaire minoritaire dans une entreprise après la vente majoritaire.
Exemple du monde réel
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company et Celgene Corporation ont conclu un accord de fusion en vertu duquel Bristol-Myers Squibb acquerra Celgene dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à environ 74 milliards de dollars.
Selon l'accord, les actionnaires majoritaires de Bristol-Myers Squibb détiendront 69% de l'entité combinée; et les actionnaires de Celgene détiendront les 31% restants. Les actionnaires de Celgene recevront une action Bristol-Myers et 50 $ pour chaque action Celgene.
En termes de droits de traînée, les actionnaires minoritaires seront «traînés» dans l'accord afin que la société absorbante puisse détenir la majorité des actions. Bien entendu, les actionnaires minoritaires recevront les mêmes termes de l'accord que les actionnaires majoritaires.
