Qu'est-ce que Greenmail?
Greenmail est la pratique d'acheter suffisamment d'actions dans une entreprise pour menacer une OPA hostile afin que l'entreprise cible rachète plutôt ses actions à prime. Concernant les fusions et acquisitions, le paiement du greenmail est effectué comme une mesure défensive pour arrêter l'offre publique d'achat. La société cible est obligée de racheter le stock avec une prime substantielle pour contrecarrer la prise de contrôle, ce qui se traduit par un profit lucratif pour le greenmailer.
Points clés à retenir
- Le Greenmail est une pratique par laquelle un "greenmailer" achète un bloc substantiel d'actions d'une entreprise et menace une prise de contrôle hostile. La société cible peut résister à la tentative de prise de contrôle en rachetant ses actions à une prime auprès du greenmailer. Le Greenmail a été rendu illégal par plusieurs autorités réglementaires corps.
Comprendre Greenmail
Comme le chantage, le greenmail est de l'argent payé à une entité pour arrêter ou empêcher un comportement agressif. Dans les fusions et acquisitions, il s'agit d'une mesure anti-OPA dans laquelle la société cible paie une prime, connue sous le nom de greenmail, pour racheter ses propres actions à des prix gonflés à une entreprise. Après avoir accepté le paiement du greenmail, le raider s'engage généralement à interrompre la prise de contrôle et à ne plus acheter d'actions pour une durée déterminée.
Le terme «chantage» découle d'une combinaison de chantage et de billets verts (dollars). Le grand nombre de fusions d'entreprises qui ont eu lieu au cours des années 1980 a conduit à une vague de chantage. Pendant ce temps, il a été soupçonné que certains pillards d’entreprise, ne cherchant qu’à en tirer profit, avaient lancé des offres publiques d’acquisition sans intention de donner suite à la reprise.
Le Greenmail a été largement interdit par la plupart des organismes de réglementation.
Dispositions anti-Greenmail
Une disposition anti-chantage est une clause spéciale de la charte d'entreprise d'une entreprise qui empêche le conseil d'administration d'approuver les paiements par courrier. Une disposition anti-greenmail supprimera la possibilité pour un conseil d'administration de prendre la solution appropriée et de rembourser un acquéreur indésirable des actions de la société, ce qui aggraverait la situation des actionnaires.
Exemple: le gentleman greenmailer
Sir James Goldsmith était un voleur d'entreprise notoire des années 1980. Il a orchestré deux campagnes de publipostage très médiatisées contre St. Regis Paper Company et Goodyear Tire and Rubber Company. Goldsmith a gagné 51 millions de dollars de son entreprise de St. Regis et 93 millions de dollars de son raid à Goodyear, qui n'a pris que deux mois.
En octobre 1986, Goldsmith a acheté une participation de 11, 5% dans Goodyear au prix moyen de 42 $ l'action. Il a également déposé des plans pour financer le rachat de la société auprès de la Securities & Exchange Commission (SEC). Une partie de son plan consistait à vendre l'entreprise de tous ses actifs, à l'exception de son activité de pneus, qui n'a pas été bien accueillie par les dirigeants de Goodyear.
En réponse à la résistance de Goodyear, Goldsmith a proposé de revendre sa participation à la société pour 49, 50 $ par action; cette proposition de bras fort est souvent appelée la rançon ou le baiser d'adieu. Finalement, Goodyear a accepté et racheté par la suite 40 millions d'actions aux actionnaires à 50 $ l'action, ce qui a coûté 2, 9 milliards de dollars à la société. Immédiatement après le rachat, le cours de l'action de Goodyear est tombé à 42 $.
La légalité de Greenmail
Bien que le greenmailing ait toujours lieu tacitement sous diverses formes, plusieurs réglementations fédérales et étatiques ont rendu beaucoup plus difficile pour les entreprises de racheter des actions auprès d'investisseurs à court terme au-dessus du prix du marché. En 1987, l'Internal Revenue Service (IRS) a introduit une taxe d'accise de 50% sur les bénéfices du chantage. En outre, les entreprises ont introduit divers mécanismes de défense, appelés pilules empoisonnées, pour dissuader les investisseurs activistes de faire des offres publiques d'achat hostiles.
Malgré les efforts visant à dissuader et à empêcher le chantage, il est toujours implicitement pratiqué de diverses manières. Greenmail ne présente pas toujours la menace d'une prise de contrôle hostile; parfois, il présente la menace d'un concours de procuration qui peut affecter considérablement la gestion et les opérations. Par exemple, de 2011 à 2013, Icahn Associates, dirigée par l'investisseur activiste Carl Icahn, détenait une participation majoritaire dans WebMD. Pour limiter sa capacité à modifier sa structure de direction, WebMD a racheté ses actions pour environ 177, 3 millions de dollars en 2013.
Greenmail est conceptuellement le même que le chantage, mais "vert" désigne l'argent légitime.
