DÉFINITION de Gypsy Swap
Un swap gitan est une méthode par laquelle une entreprise peut lever des capitaux sans émettre de dette supplémentaire ni détenir une offre publique secondaire. À certains égards, un échange de gitans est assez similaire à une offre de droits, mais avec un échange de gitans, la créance en actions de la partie restreinte ne s'éteint pas et le swap est donc instantanément dilutif.
Les swaps tsiganes consistent en de multiples transactions, le résultat final étant une augmentation de capital pour l'entreprise. En convaincant les actionnaires existants de négocier des actions ordinaires contre des actions restreintes, l'entreprise peut ensuite vendre les actions ordinaires à de nouveaux investisseurs, augmentant ainsi le capital. Dans de nombreux cas, les swaps tsiganes sont considérés comme des efforts ultimes pour éviter les contraintes de trésorerie ou les clauses restrictives bancaires en s'engageant dans des levées de fonds «créatives».
RUPTURE DE Gypsy Swap
Alors que les swaps tsiganes semblent être un moyen détourné de créer du capital, la loi oblige généralement l'entreprise à adoucir le pot pour les actionnaires nouveaux et existants afin d'accepter les termes de l'accord. Cela signifie que l'entreprise ferait probablement mieux de lever des capitaux par les canaux traditionnels si possible, car elle serait moins chère et plus propre.
La SEC considérera parfois un échange gitan comme un moyen de contourner les réglementations. Par exemple, les articles 5 (a) et 5 (c) de la Securities Act stipulent que vous ne pouvez pas vendre ni offrir de vendre un titre sans enregistrer le titre à l'avance ou recevoir une renonciation. La SEC a adopté une position assez ferme en ce qui concerne les violations de l'article 5 et les échanges de gitans. Dans l'affaire juridique Zacharias c. SEC, la Cour a souscrit à la position de la SEC selon laquelle tant l'actionnaire initial que l'acheteur étaient des participants à la transaction et a maintenu une pénalité de restitution de 100% du produit de la vente.
Comment fonctionne un échange gitan
Le swap gitan se compose de deux transactions principales. Premièrement, un groupe d’actionnaires existants est convaincu d’échanger des actions ordinaires contre des actions subalternes de la société émettrice afin que la société reçoive les actions ordinaires dans sa trésorerie. En termes monétaires, ces actionnaires atteignent l'équilibre - ils ne gagnent ni ne perdent de la transaction elle-même, bien qu'il puisse y avoir des conséquences fiscales en fonction de la situation. Deuxièmement, la société vend les actions ordinaires qu'ils ont reçues à de nouveaux investisseurs à un prix qui peut être supérieur ou inférieur au prix actuel du marché, en recevant de l'argent en retour. La société a réussi à lever des capitaux supplémentaires et les nouveaux investisseurs deviennent actionnaires de la société émettrice, tandis que le premier groupe d'investisseurs maintient une position dans le stock restreint.
Un échange de gitans est considéré comme une option de financement de dernier recours, car le ou les nouveaux investisseurs exigent presque toujours une combinaison de prix inférieurs à la valeur du marché ou une considération spéciale de la transaction. En fait, si la société émettrice pouvait lever des fonds de façon conventionnelle - à l'interne sur les marchés boursiers ou sur les marchés de la dette - elle choisirait certainement de le faire.
