Une stratégie de séparation commune utilisée par les entreprises comprend la cession d'une partie des activités d'une entreprise qui se traduit par une nouvelle entité. Également connue sous le nom de spin-off, une entreprise a la capacité de créer une nouvelle société qui mène des opérations distinctes de la société mère, ce qui peut s'avérer plus avantageux pour ses actionnaires en termes de rentabilité à long terme.
Des retombées peuvent également avoir lieu dans le but de réduire les problèmes réglementaires potentiels avec la société mère, d'améliorer l'avantage concurrentiel de l'entreprise et / ou de diversifier le portefeuille d'investissement de la société. La nouvelle entité créée lors d'une scission est connue sous le nom de filiale et, dans la plupart des cas, elle appartient toujours aux actionnaires de la société mère. Les sociétés mettent en œuvre une scission de l'entreprise au lieu de vendre une partie des opérations dans le but d'éviter d'affaiblir l'imposition des sociétés sur la transaction.
Comment la société mère est imposée lors d'une scission
En vertu de l'article 355 de l'Internal Revenue Code, la plupart des sociétés mères peuvent éviter d'imposer les activités dérivées, car aucun fonds n'est fourni en échange de la propriété. Au lieu de cela, un spin-off implique la distribution des actions de la filiale de la société mère au prorata aux actionnaires. Les mêmes actionnaires de la société mère deviennent ainsi propriétaires de la filiale.
Aucune trésorerie n'est échangée lorsque la filiale est créée dans le cadre d'une scission, et à ce titre, aucun impôt sur le revenu ou les gains en capital ordinaires n'est évalué.
Comment la filiale est imposée en cas de scission
À l'instar des avantages fiscaux de la société mère rencontrés lors d'une scission, la filiale peut également éviter les impôts pendant la transaction. Étant donné que les actionnaires de la filiale reçoivent des actions au prorata de la société mère au lieu de la trésorerie pour la vente de la société, les impôts sur le revenu et les plus-values ordinaires ne sont pas applicables.
Au lieu de cela, les propriétaires de la société mère deviennent les propriétaires de la filiale par le transfert d'actions comme une alternative plus rentable que de recevoir une compensation pour la nouvelle société par le biais d'un dividende en actions.
Exigences pour maintenir un spin-off en franchise d'impôt
Le chapitre 355 de l'IRC exige toutefois que la société mère et la filiale satisfassent à des exigences strictes pour conserver les avantages non imposables d'une scission. Un spin-off reste un événement non imposable lorsque la société mère conserve le contrôle d'au moins 80% des actions avec droit de vote et des catégories d'actions sans droit de vote de l'entité nouvellement formée.
En outre, la société mère et les filiales sont tenues de maintenir leur engagement dans le commerce ou les activités des sociétés qui avaient été menées au cours des cinq années précédant la scission. Un spin-off ne peut pas être utilisé uniquement comme un mécanisme de distribution des bénéfices ou des bénéfices de la société mère ou des filiales, et la société mère peut ne pas avoir pris le contrôle de la filiale d'une manière similaire au cours des cinq dernières années d'exploitation. Si la société mère ou la filiale ne satisfait pas aux exigences énoncées à la section 355 du CEI, une scission est considérée comme imposable pour les deux parties aux taux d'imposition des sociétés applicables.