Qu'est-ce que la préférence de liquidation?
La préférence de liquidation est une clause d'un contrat qui dicte l'ordre de paiement en cas de liquidation d'entreprise. En règle générale, les investisseurs ou les actionnaires privilégiés de l'entreprise récupèrent leur argent en premier, avant les autres types d'actionnaires ou de créanciers, dans le cas où la société doit être liquidée.
La référence à la préférence de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque pour clarifier quels investisseurs sont payés dans quel ordre et pour spécifier combien ils sont payés en cas de liquidation, comme la vente de la société.
Comprendre la préférence de liquidation
La préférence de liquidation, dans son sens le plus large, détermine qui obtient combien quand une entreprise est liquidée, vendue ou fait faillite. Pour parvenir à cette conclusion, le liquidateur de la société doit analyser les accords de prêt garantis et non garantis de la société, ainsi que la définition du capital social (à la fois privilégié et ordinaire) dans les statuts de la société. À la suite de ce processus, le liquidateur peut alors classer tous les créanciers et actionnaires et répartir les fonds en conséquence.
Fonctionnement des préférences de liquidation
L'utilisation de dispositions de préférence de liquidation spécifiques est populaire lorsque les sociétés de capital-risque investissent dans des entreprises en démarrage. Les investisseurs font souvent de leur investissement une condition de préférence de liquidation par rapport aux autres actionnaires. Cela protège les capital-risqueurs de la perte d'argent en s'assurant qu'ils récupèrent leurs investissements initiaux avant les autres parties.
Dans ces cas, il n'est pas nécessaire qu'il y ait liquidation ou faillite effective d'une entreprise. Dans les contrats de capital-risque, la vente de la société est souvent considérée comme un événement de liquidation. En tant que tel, si la société est vendue avec profit, la préférence de liquidation peut également aider les capital-risqueurs à être les premiers à réclamer une partie des bénéfices. Les capital-risqueurs sont généralement remboursés avant les détenteurs d'actions ordinaires et avant les propriétaires et employés d'origine de l'entreprise. Dans de nombreux cas, la société de capital-risque est également un actionnaire ordinaire.
Exemples de préférence de liquidation
Par exemple, supposons qu'une société de capital-risque investisse 1 million de dollars dans une startup en échange de 50% des actions ordinaires et 500 000 $ d'actions privilégiées avec préférence de liquidation. Supposons également que les fondateurs de l'entreprise investissent 500 000 $ pour les 50% restants des actions ordinaires. Si la société est ensuite vendue pour 3 millions de dollars, les investisseurs en capital-risque reçoivent 2 millions de dollars, soit 1 M $ et 50% du reste, tandis que les fondateurs reçoivent 1 million de dollars.
À l'inverse, si l'entreprise vend 1 million de dollars, la société de capital-risque reçoit 1 million de dollars et les fondateurs ne reçoivent rien.
Plus généralement, la préférence de liquidation peut également se référer au remboursement des créanciers (tels que les obligataires) avant les actionnaires si une entreprise fait faillite. Dans un tel cas, le liquidateur vend ses actifs, puis utilise cet argent pour rembourser d'abord les créanciers seniors, puis les créanciers juniors, puis les actionnaires. De la même manière, les créanciers détenant des privilèges sur des actifs spécifiques, tels qu'une hypothèque sur un immeuble, ont une préférence de liquidation par rapport aux autres créanciers en termes de produit de la vente de l'immeuble.
Points clés à retenir
- La préférence de liquidation détermine qui est payé en premier et combien ils sont payés lorsqu'une entreprise doit être liquidée, comme la vente de l'entreprise. Les investisseurs ou actionnaires privilégiés sont généralement remboursés en premier, avant les détenteurs d'actions ordinaires. La préférence de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque pour spécifier quels investisseurs sont remboursés et combien ils obtiennent en cas de liquidation.
