Qu'est-ce que l'annexe TO-T
L'annexe TO-T doit être déposée auprès de la SEC par toute entité, autre que l'émetteur lui-même, faisant une offre publique d'achat pour certains titres de participation enregistrés conformément à l'article 14d ou 13e de la loi de 1934. Cette annexe a remplacé l'annexe 14D-1 en janvier 2000.
RÉPARTITION Calendrier TO-T
L'annexe TO-T, une déclaration d'offre publique d'achat ou une offre publique d'achat d'un tiers, doit également être envoyée à certaines autres parties, telles que l'émetteur du titre et tout soumissionnaire concurrent pour les titres de la société. En outre, le règlement 14D énonce certaines autres exigences qui doivent être respectées dans le cadre d'une offre publique d'achat.
Offres publiques d'achat de tiers
Les entreprises recourent généralement à des offres publiques d'achat pour acquérir d'autres sociétés dans le cadre d'une fusion. En achetant une part de contrôle des actions d'une autre société directement auprès de ses actionnaires, la société absorbante peut prendre le contrôle de la société à acquérir, que cette société veuille ou non être acquise. Cependant, une offre publique d'achat est généralement effectuée dans le cadre d'une première fusion en deux étapes, car il est peu probable que tous les actionnaires d'une entreprise souhaitent vendre leurs actions dans le cadre d'une offre publique d'achat.
Fusions en deux étapes
Si l'enchérisseur ou la société acheteuse détient 90% des actions de la société à acquérir, il peut effectuer une fusion abrégée, qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires de la société cible. Habituellement, ce type de fusion est réalisé entre une société mère et sa filiale. Il est peu probable qu'une entreprise soit en mesure d'acquérir 90% des actions d'une autre entreprise par le biais d'une offre publique d'achat.
Il est cependant beaucoup plus courant qu'un acheteur effectue une fusion principale, dans laquelle l'acheteur acquiert la majorité des actions lors d'une offre publique d'achat, puis acquiert la société dans son ensemble en utilisant son influence en tant qu'actionnaire majoritaire pour consentir à la fusion. La forme de fusion principale la plus courante est une fusion triangulaire inversée, dans laquelle la société cible continue d'être une filiale de l'acheteur. Ce type de fusion nécessite moins de paperasse sous forme de consentement de tiers.
Informations incluses dans une annexe TO-T
L'annexe TO-T comprend une évaluation de l'opération de fusion et calcule la taxe de dépôt sur la base de la règle 0-11 (a) (2) de la loi de 1934. Il comprend également toute modification d'une déclaration TO initialement déposée auprès de la SEC.
