Qu'est-ce qu'une offre publique d'achat?
Une offre publique d'achat est un type d'opération sur titres dans laquelle une entreprise fait une offre d'achat d'une autre société. Dans une offre publique d'achat, la société qui fait l'offre est connue sous le nom d'acquéreur, tandis que le sujet de l'offre est appelé la société cible. Dans les offres publiques d'achat, la société acquéreuse offre généralement des espèces, des actions ou une combinaison des deux.
Points clés à retenir
- Une offre publique d'achat est une opération sur titres dans laquelle une entreprise fait une offre d'achat d'une autre société.La société acheteuse offre généralement des espèces, des actions ou une combinaison des deux pour la cible.La synergie, les avantages fiscaux ou la diversification peuvent être cités comme raisons. derrière les offres publiques d'achat.En fonction du type d'offre, les offres publiques d'achat sont normalement soumises au conseil d'administration de la cible, puis aux actionnaires pour approbation.Il existe quatre types d'offres publiques d'achat: amicales, hostiles, inversées ou inversées.
Comprendre les offres publiques d'achat
Toute activité qui apporte un changement à une société et a un impact direct sur ses parties prenantes - actionnaires, administrateurs, clients, fournisseurs, obligataires - est appelée une opération sur titres. Les opérations sur titres nécessitent l'approbation du conseil d'administration de la société et, dans certains cas, l'approbation de certaines parties prenantes. Les opérations sur titres peuvent varier, allant de la faillite à la liquidation en passant par les fusions et acquisitions telles que les offres publiques d'achat.
Les gestionnaires d'acquéreurs potentiels ont souvent des raisons différentes de faire des offres publiques d'achat. Ils peuvent citer un certain niveau de synergie, d'avantages fiscaux ou de diversification pour la justification d'une offre publique d'achat. Par exemple, l'acquéreur peut poursuivre une entreprise cible parce que les produits et services de la cible s'alignent sur les siens. Ce faisant, il peut couper la concurrence par une prise de contrôle. Ou bien, la société cible peut donner à l'acquéreur potentiel l'accès à un tout nouveau marché.
L'acquéreur potentiel lors d'une prise de contrôle fait normalement une offre d'achat de la cible. L'offre se présente normalement sous forme d'espèces, d'actions ou d'un mélange des deux. L'offre est présentée au conseil d'administration de la société, qui approuve ou rejette l'accord. S'il est approuvé, le conseil d'administration tient un vote des actionnaires pour approbation supplémentaire. Une fois l'accord passé par les actionnaires, l'accord doit être approuvé par le ministère de la Justice pour s'assurer qu'il ne viole aucune loi antitrust.
Les études empiriques sont mitigées, mais l'histoire montre que, dans l'analyse postérieure à la fusion, les actionnaires d'une société cible bénéficient souvent le plus. Probablement à partir des primes payées par les acquéreurs. Contrairement à de nombreux films hollywoodiens populaires, la plupart des fusions commencent amicales. Bien que l'idée des prises de contrôle hostiles par les requins soit un bon divertissement, les initiés des entreprises savent que les offres hostiles sont une entreprise coûteuse et que beaucoup échouent, ce qui peut être coûteux sur le plan professionnel. Plus d'informations sur ces offres et sur d'autres types d'offres publiques d'achat ci-dessous.
La plupart des offres publiques d'achat commencent amicales.
Types d'offres publiques d'achat
Il existe généralement quatre types d'offres publiques d'achat: amical, hostile, inversé ou inversé.
Amical
Une offre publique d'achat amicale a lieu lorsque l'acquéreur et les sociétés cibles travaillent ensemble pour négocier les termes de l'accord. Le conseil d'administration de la cible approuvera l'opération et recommandera aux actionnaires de voter en faveur de l'offre.
La chaîne de pharmacies CVS a acquis Aetna dans le cadre d'une prise de contrôle amicale pour 69 milliards de dollars en espèces et en actions. L'accord a été annoncé en décembre 2017 et a été approuvé par les actionnaires des deux sociétés en mars 2018. Le ministère de la Justice a approuvé l'acquisition en octobre 2018.
Hostile
Plutôt que de passer par le conseil d'administration de la société cible, une offre hostile implique une approche différente. L'acquéreur peut s'adresser directement aux actionnaires de la cible avec l'offre ou il peut essayer de remplacer l'équipe de direction de la cible. Contrairement à une prise de contrôle amicale, la cible n'est pas disposée à mener à bien la fusion et peut recourir à certaines tactiques pour éviter d'être engloutie. Ces stratégies peuvent inclure des pilules empoisonnées ou un parachute doré.
L'acquéreur peut essayer d'exécuter l'offre hostile en émettant une offre publique d'achat, en utilisant une lutte par procuration ou en achetant suffisamment d'actions sur le marché libre pour prendre le contrôle de la société cible.
Sens inverse
Dans le cadre d'une offre publique d'achat inversée, une entreprise privée achète une entreprise publique. Cela permet à l'entreprise privée de devenir cotée sans avoir à passer par le processus d'offre publique initiale (IPO), car l'entreprise publique se négocie déjà en bourse. Ce faisant, l'entreprise privée renonce au processus fastidieux et compliqué de dépôt des documents nécessaires pour concurrencer une offre publique.
Backflip
Les offres publiques d'achat de backflip sont assez rares dans le monde de l'entreprise. Dans ce type d'offre, un acquéreur cherche à devenir une filiale de la cible. Une fois la fusion réalisée, l'acquéreur conserve le contrôle de la société issue du regroupement, qui porte généralement le nom de la cible. Ce type de prise de contrôle est normalement utilisé pour aider l'acquéreur, qui peut avoir des difficultés sur le marché, en particulier en cas de reconnaissance de marque.
Exemples d'offres publiques d'achat
Une offre à deux niveaux, également connue sous le nom d'offre à deux niveaux, se produit lorsque la société acheteuse est disposée à payer une prime supérieure au prix de l'action pour convaincre les actionnaires de vendre leurs actions. Dans le niveau initial, l'acquéreur obtient le contrôle de l'objectif, mais fait ensuite une autre offre inférieure pour plus d'actions via le deuxième niveau qui sera achevé à une date future. Ce faisant, cela réduit le coût global de la reprise pour l'entreprise acquéreuse.
Un autre exemple d'offre publique d'achat est l'enchère à tout faire. Dans ce type de prise de contrôle, la société acquérante propose d'acheter toute action en circulation de l'entreprise cible à un prix déterminé avant une certaine date. Ce type d'enchère se fait normalement par une OPA hostile. En faisant une offre globale, l'acquéreur peut contourner la collaboration avec le conseil d'administration de la cible et acheter des actions à tous les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions.
