L'Uniform Partnership Act (UPA) assure la gouvernance des partenariats commerciaux dans plusieurs États américains. L'UPA propose également des règlements régissant la dissolution d'un partenariat lorsqu'un partenaire se dissocie. C'est ce que l'on appelle un acte uniforme, dont la fonction est similaire à celle d'une loi type (une règle adoptée par les législateurs plutôt que par les tribunaux ou les organismes gouvernementaux). La Uniform Partnership Act a subi de nombreuses modifications depuis sa première proposition en 1914 par la Conférence nationale des commissaires sur les lois uniformes des États (NCCUSL). À l'époque, la loi a été adoptée par tous les États, sauf la Louisiane, qui a l'habitude d'établir ses propres règles.
Breaking Down Uniform Partnership Act (UPA)
La loi uniforme sur le partenariat prévoit qu'une majorité des partenaires restants peut accepter de poursuivre le partenariat dans les 90 jours suivant la dissociation. L'Uniform Partnership Act a effectivement sauvé les partenariats de la dissolution suite à la dissociation d'un partenaire. De plus, l'UPA prévoit des règles concernant la formation d'un partenariat, les obligations fiduciaires et la propriété des actifs du partenariat.
La première loi uniforme sur le partenariat a été rédigée en 1914. Elle a été révisée et modifiée plusieurs fois depuis, la dernière en 1997. Sa révision de 1994 est souvent appelée la loi révisée sur le partenariat uniforme (RUPA), ce qui a occasionnellement semé la confusion avec d'autres révisions en 1996 et 1997. À ce titre, chaque changement est mentionné par son année de promulgation. Quelque 37 États américains ont adopté la version la plus récente de la loi.
Révision de 1997 de la Loi uniforme sur le partenariat (UPA)
En 1996, les modifications de la société à responsabilité limitée à la Uniform Partnership Act ont été promulguées et intégrées à la Uniform Partnership Act. L'un des changements les plus importants apportés par la modification de la loi de 1997 est que la dissociation d'un partenaire ne déclenche pas la dissolution à moins qu'une majorité n'accepte la dissolution. Le partenariat se poursuit automatiquement, sauf si les partenaires prennent des mesures pour dissoudre le partenariat dans les 90 jours suivant la dissociation. La loi révisée comprend également les caractéristiques suivantes:
- Il définit les partenariats comme une entité entre les partenaires et les actifs des partenaires et non comme un agrégat. Par conséquent, une société de personnes peut poursuivre et être poursuivie au nom de la société de personnes, et peut également acquérir des biens en son nom. La participation d'un partenaire est considérée comme des droits et obligations distincts associés à la participation à une société de personnes. Cela signifie qu'aucun partenaire n'a d'intérêt dans les biens spécifiques d'une société de personnes. Les créanciers d'un partenaire ne peuvent viser qu'un partenaire, et non la propriété d'un partenariat.La RUPA précise les devoirs de diligence et de loyauté des partenaires, ainsi que leurs droits à l'information et leur obligation de bonne foi et de loyauté. Ces normes de base ne peuvent être abolies par aucun accord de partenariat ou de partenariat.Elles décrivent les normes de conversion et de fusion, telles que le passage d'un partenariat à une société en commandite, ou la fusion pour créer une nouvelle entité.Elle offre une protection de la responsabilité limitée pour les associés une société à responsabilité limitée.
