Une entreprise publique peut choisir de devenir privée pour plusieurs raisons. Ce n'est pas un déménagement que la gestion peut prendre à la légère: un certain nombre de problèmes à court et à long terme doivent être pris en compte, ainsi qu'une variété d'avantages et d'inconvénients. Voici un aperçu de toutes les variables que les entreprises doivent prendre en compte dans l'équation privée en cours.
Que signifie être une société ouverte
Être une entreprise publique a ses avantages et ses inconvénients. Le côté positif: l'achat et la vente d'actions de sociétés ouvertes est relativement facile à faire et une attraction pour les investisseurs à la recherche d'un actif liquide. Et il y a un certain degré de prestige à être une société cotée en bourse, ce qui implique un niveau de taille et de succès opérationnel et financier, surtout si l'action se négocie sur un marché majeur comme la Bourse de New York.
Cependant, il existe également d'énormes statuts réglementaires, administratifs, financiers et de gouvernance d'entreprise auxquels les entreprises publiques doivent se conformer. Ces activités peuvent détourner l'attention de la direction de l'exploitation et de la croissance d'une entreprise et du respect des réglementations gouvernementales.
Par exemple, la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impose de nombreuses règles de conformité et administratives aux entreprises publiques. Sous-produit des défaillances d'Enron et de Worldcom en 2001-2002, SOX exige que tous les niveaux des sociétés cotées en bourse mettent en œuvre et exécutent des contrôles internes. La partie la plus controversée de SOX est l'article 404, qui requiert la mise en œuvre, la documentation et les tests de contrôles internes sur les rapports financiers à tous les niveaux de l'organisation.
Les sociétés ouvertes doivent également mener des activités d'ingénierie opérationnelle, comptable et financière afin de répondre aux attentes de Wall Street en matière de bénéfices trimestriels. Cette concentration à court terme sur le rapport trimestriel sur les résultats, dicté par des analystes externes, peut réduire la hiérarchisation des fonctions et des objectifs à plus long terme tels que la recherche et le développement, les dépenses en capital et le financement des retraites, pour ne citer que quelques exemples. Afin de manipuler les états financiers, quelques sociétés ouvertes ont manqué les fonds de pension de leurs employés tout en projetant des rendements anticipés trop optimistes sur les investissements de la pension.
Pourquoi les entreprises publiques deviennent privées
Ce que cela signifie de devenir privé
Une transaction «take-private» signifie qu'un grand groupe de capital-investissement ou un consortium de sociétés de capital-investissement achète ou acquiert les actions d'une société cotée en bourse. En raison de la grande taille de la plupart des entreprises publiques, qui ont des revenus annuels de plusieurs centaines de millions à plusieurs milliards de dollars, il n'est normalement pas possible pour une entreprise acquéreuse de financer seule l'achat. Le groupe acquéreur de capital-investissement doit généralement obtenir un financement auprès d'une banque d'investissement ou d'un prêteur lié qui peut fournir suffisamment de prêts pour aider à financer (et achever) l'opération. Les flux de trésorerie d'exploitation de la cible nouvellement acquise peuvent ensuite être utilisés pour rembourser la dette qui a été utilisée pour rendre l'acquisition possible.
Les groupes d'actions doivent également fournir des rendements suffisants à leurs actionnaires. Tirer parti d'une entreprise réduit le montant des fonds propres nécessaires pour financer une acquisition et est une méthode pour augmenter les retours sur capitaux déployés. En d'autres termes, l'effet de levier signifie que le groupe d'acquisition emprunte l'argent de quelqu'un d'autre pour acheter la société, paie les intérêts sur ce prêt avec les liquidités générées par la société nouvellement achetée et finit par rembourser le solde du prêt avec une partie de l'appréciation de la société en valeur. Le reste du flux de trésorerie et l'appréciation de la valeur peuvent être restitués aux investisseurs sous forme de revenus et de plus-values sur leur investissement (après que la société de capital-investissement a prélevé sa part sur les frais de gestion).
Une fois l'acquisition conclue, la direction présente généralement son plan d'affaires aux actionnaires potentiels. Ce prospectus prospectif couvre les perspectives de la société et de l'industrie et présente une stratégie montrant comment l'entreprise procurera des rendements à ses investisseurs.
Lorsque les conditions du marché rendent le crédit facilement accessible, davantage de sociétés de capital-investissement sont en mesure d'emprunter les fonds nécessaires pour acquérir une société ouverte. Lorsque les marchés du crédit se resserrent, la dette devient plus chère et il y aura généralement moins d'opérations de take-private.
Décider de devenir privé
Les banques d'investissement, les intermédiaires financiers et la haute direction nouent souvent des relations avec des sociétés de capital-investissement dans le but d'explorer des opportunités de partenariat et de transaction. Étant donné que les acquéreurs paient généralement une prime d'au moins 20 à 40% par rapport au cours actuel des actions, ils peuvent inciter les PDG et autres dirigeants d'entreprises publiques - qui sont souvent fortement rémunérés lorsque les actions de leur entreprise s'apprécient - à devenir privés. De plus, les actionnaires, en particulier ceux qui ont le droit de vote, font souvent pression sur le conseil d'administration et la haute direction pour conclure une transaction en cours afin d'augmenter la valeur de leurs avoirs en actions. De nombreux actionnaires de sociétés ouvertes sont également des investisseurs institutionnels et de détail à court terme et la réalisation des primes d'une transaction de prise de contrôle est un moyen à faible risque d'assurer des rendements.
Lorsqu'elle envisage de conclure un accord avec un investisseur en capital-investissement, l'équipe de direction de l'entreprise publique doit également équilibrer les considérations à court terme avec les perspectives à long terme de l'entreprise. Ils doivent notamment décider:
- Accepter un partenaire financier a-t-il un sens à long terme? Quel effet de levier sera exercé sur l'entreprise? Les flux de trésorerie d'exploitation pourront-ils soutenir les nouveaux paiements d'intérêts? Quelles sont les perspectives d'avenir pour l'entreprise et l'industrie? perspectives sont-elles trop optimistes ou sont-elles réalistes?
La direction doit examiner les antécédents du candidat acquéreur. Parmi les critères à considérer:
- L'acquéreur est-il agressif pour tirer parti d'une entreprise nouvellement acquise? Dans quelle mesure est-il familier avec le secteur? L'acquéreur a-t-il des projections solides? la stratégie de sortie de l'acquéreur?
Avantages de la privatisation
La privatisation ou la privatisation libère du temps et des efforts de la direction pour se concentrer sur la gestion et la croissance d'une entreprise, car il n'y a pas de réglementation SOX à respecter. Ainsi, l'équipe de direction peut se concentrer davantage sur l'amélioration du positionnement concurrentiel de l'entreprise sur le marché. L'assurance interne et externe, les professionnels du droit et les professionnels du conseil peuvent travailler sur les exigences de reporting des investisseurs privés.
Les sociétés de capital-investissement ont des délais de sortie variables pour leurs investissements, mais les périodes de détention sont généralement comprises entre quatre et huit ans. Cet horizon libère la priorité de la direction pour répondre aux attentes de bénéfices trimestriels et lui permet de se concentrer sur les activités qui peuvent créer et construire une richesse actionnariale à long terme. Par exemple, les managers peuvent choisir de recycler le personnel de vente et de se débarrasser des sous-performants. Le temps et l'argent supplémentaires dont bénéficient les entreprises privées une fois libérées de leurs obligations de déclaration peuvent également être utilisés à d'autres fins, telles que la mise en œuvre d'une initiative d'amélioration des processus dans toute l'organisation.
Inconvénients de la privatisation
Une société de capital-investissement qui ajoute trop d'effet de levier à une entreprise publique pour financer l'opération peut gravement nuire à une organisation en cas de conditions défavorables. Par exemple, l'économie pourrait plonger, l'industrie pourrait faire face à une forte concurrence étrangère, ou les opérateurs de l'entreprise pourraient manquer d'importants jalons de revenus.
Si une entreprise privatisée a du mal à rembourser sa dette, ses obligations peuvent être reclassées d'obligations de qualité supérieure en obligations de pacotille. Il sera alors plus difficile pour l'entreprise de lever des capitaux d'emprunt ou de capitaux propres pour financer les dépenses en capital, l'expansion ou la recherche et le développement. Des niveaux élevés de dépenses en capital et de recherche et développement sont souvent essentiels au succès à long terme d'une entreprise qui cherche à différencier ses offres de produits et services et à rendre sa position sur le marché plus compétitive. Des niveaux d'endettement élevés peuvent ainsi empêcher une entreprise d'obtenir des avantages concurrentiels à cet égard.
De toute évidence, les actions des sociétés privées ne se négocient pas sur les bourses publiques. Et en fait, la liquidité des avoirs des investisseurs dans une entreprise privatisée varie, en fonction d'une grande partie du marché que la société de capital-investissement veut créer, c'est-à-dire de sa volonté de racheter des investisseurs qui veulent vendre. Dans certains cas, les investisseurs privés peuvent facilement trouver un acheteur pour leur portion de la participation au capital de l'entreprise. Si les clauses de confidentialité spécifient des dates de sortie, il peut toutefois être difficile de vendre l'investissement.
The Bottom Line
Devenir privé est une alternative intéressante et viable pour de nombreuses entreprises publiques. L'acquisition peut générer un gain financier important pour les actionnaires et les PDG, tandis que les exigences réglementaires et de déclaration réduites auxquelles les entreprises privées sont confrontées peuvent libérer du temps et de l'argent pour se concentrer sur des objectifs à long terme. Tant que le niveau d'endettement est raisonnable et que la société continue de maintenir ou d'accroître ses flux de trésorerie disponibles, l'exploitation et la gestion d'une société privée libèrent le temps et l'énergie de la direction des exigences de conformité et de la gestion des bénéfices à court terme et peuvent fournir des avantages à long terme aux société et ses actionnaires.
