Qu'est-ce qu'une exclusion?
Une exclusion est la cession partielle d'une unité commerciale dans laquelle une société mère vend la participation minoritaire d'une société enfant à des investisseurs extérieurs.
Une entreprise qui effectue une exclusion ne vend pas carrément une unité commerciale, mais vend plutôt une participation dans cette entreprise ou essaie de la faire tourner tout en conservant une participation. Une exclusion permet à une entreprise de capitaliser sur un segment d'activité qui peut ne pas faire partie de ses activités principales.
Contrairement à une spin-off, la société mère reçoit généralement des rentrées de fonds par le biais d'une exclusion.
Carve-Out
Comment fonctionne une exclusion
Dans une scission, la société mère vend au public une partie ou la totalité des actions de sa filiale dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne (IPO). Les actions étant vendues au public, une exclusion établit également un nouvel ensemble d'actionnaires dans la filiale. Une exclusion précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu'une telle spin-off future soit exempte d'impôt, elle doit satisfaire à l'exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale peuvent être proposées dans une introduction en bourse.
Une exclusion sépare efficacement une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant qu'entreprise autonome. La nouvelle organisation a son propre conseil d'administration et ses états financiers. Cependant, la société mère conserve généralement une participation majoritaire dans la nouvelle société et offre un soutien stratégique et des ressources pour aider l'entreprise à réussir.
Une société peut recourir à une stratégie d'exclusion plutôt qu'à un désinvestissement total pour plusieurs raisons, et les régulateurs en tiennent compte lorsqu'ils approuvent ou désapprouvent une telle restructuration. Parfois, une unité commerciale est profondément intégrée, ce qui rend difficile pour l'entreprise de vendre complètement l'unité tout en la gardant solvable. Ceux qui envisagent d'investir dans la suppression doivent considérer ce qui pourrait arriver si l'entreprise d'origine rompait complètement ses liens avec la suppression et ce qui avait motivé la suppression en premier lieu.
Points clés à retenir
- Dans le cadre d'une exclusion, la société mère vend une partie ou la totalité des actions de sa filiale au public par le biais d'une introduction en bourse (IPO), sépare effectivement une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant que société autonome. Étant donné que les actions sont vendues au public, une exclusion établit également un nouvel ensemble d'actionnaires dans la filiale. Une exclusion permet à une entreprise de capitaliser sur un secteur d'activité qui peut ne pas faire partie de ses activités principales.
Carve-Outs vs Spin-Offs
Dans le cadre d'une exclusion des capitaux propres, une entreprise vend des actions d'une unité commerciale. L'objectif ultime de l'entreprise peut être de se départir pleinement de ses intérêts, mais ce ne sera peut-être pas avant plusieurs années. L'exclusion des capitaux propres permet à l'entreprise de recevoir des liquidités pour les actions qu'elle vend maintenant. Ce type d'exclusion peut être utilisé si l'entreprise ne croit pas qu'un seul acheteur pour l'ensemble de l'entreprise soit disponible ou si l'entreprise souhaite maintenir un certain contrôle sur l'unité commerciale.
Une autre option de désinvestissement est la scission. Dans cette stratégie, la société cède une unité commerciale en faisant de cette unité sa propre société autonome. Plutôt que de vendre publiquement des actions de l'unité commerciale, les investisseurs actuels reçoivent des actions de la nouvelle société. La division est désormais une société indépendante avec ses propres actionnaires, bien que la société mère d'origine puisse toujours détenir une participation. Par exemple, en 2015, GE a achevé un processus de séparation sur deux ans de Synchrony Financial (NYSE: SYF), le plus grand fournisseur américain de cartes de crédit de marque privée, dans une scission de 20, 4 milliards de dollars.
