IPO vs Direct Listing: un aperçu
Les premiers appels publics à l'épargne et les introductions en bourse sont deux méthodes pour une entreprise de lever des capitaux en inscrivant des actions sur une bourse. Alors que de nombreuses sociétés choisissent de faire un premier appel public à l'épargne (IPO), dans lequel de nouvelles actions sont créées, souscrites et vendues au public, certaines sociétés choisissent une cotation directe, dans laquelle aucune nouvelle action n'est créée et seules les actions existantes en circulation sont vendues sans souscripteurs impliqués.
Offre publique initiale
Dans une introduction en bourse, de nouvelles actions de la société sont créées et sont souscrites par un intermédiaire. Le souscripteur travaille en étroite collaboration avec la société tout au long du processus d'introduction en bourse, notamment en décidant du prix d'offre initial des actions, en aidant aux exigences réglementaires, en achetant les actions disponibles de la société, puis en les revendant aux investisseurs via leurs réseaux de distribution.
Explication du premier appel public à l'épargne (IPO)
Leur réseau comprend des banques d'investissement, des courtiers, des fonds communs de placement et des compagnies d'assurance. Avant l'introduction en bourse, la société et son souscripteur participent à ce qui est connu sous le nom de «roadshow», dans lequel les hauts dirigeants présentent aux investisseurs institutionnels afin de susciter l'intérêt pour l'achat des actions publiques qui seront bientôt. Mesurer l'intérêt reçu des participants au réseau aide les souscripteurs à fixer un prix IPO réaliste du stock. Les preneurs fermes peuvent également fournir une garantie de vente pour un nombre spécifié d'actions au prix initial et peuvent également acheter tout ce qui excède.
Le preneur ferme a deux options pour distribuer des actions aux investisseurs initiaux - la constitution de livres, dans laquelle des actions peuvent être attribuées à des investisseurs de leur choix, ou des enchères, dans lesquelles des investisseurs qui sont disposés à soumissionner au-dessus du prix d'offre reçoivent les actions. Bien que les enchères soient rares, l'exemple le plus notable est l'introduction en bourse de Google en 2004.
Tous ces services ont un coût. Les preneurs fermes imposent des frais par action, qui peuvent aller de 2% à 8%. Cela signifie qu'une partie notable du capital levé via l'introduction en bourse va à l'indemnisation des intermédiaires, totalisant parfois des centaines de millions par introduction en bourse.
Alors que la sécurité d'une inscription publique souscrite peut être le meilleur choix pour certaines entreprises, d'autres voient plus d'avantages avec une inscription directe.
Processus d'inscription directe
Les sociétés qui souhaitent faire une cotation publique peuvent ne pas avoir les ressources pour payer les preneurs fermes, ne pas vouloir diluer les actions existantes en en créant de nouvelles ou peuvent éviter les accords de blocage. Les entreprises ayant ces préoccupations choisissent souvent de procéder en utilisant le processus de cotation directe, plutôt qu'une introduction en bourse.
Le processus de cotation directe (DLP) est également connu sous le nom de placement direct ou d'offre publique directe (DPO).
Dans DLP, l'entreprise vend des actions directement au public sans l'aide d'intermédiaires. Il n'implique aucun preneur ferme ou autre intermédiaire, aucune nouvelle action n'est émise et il n'y a pas de période de blocage.
Les investisseurs existants, les promoteurs et même les employés détenant des actions de la société peuvent vendre directement leurs actions au public.
Cependant, l'avantage de zéro à faible coût comporte également certains risques pour l'entreprise, qui se répercutent également sur les investisseurs. Il n'y a pas de soutien ou de garantie pour la vente d'actions, pas de promotions, pas d'investisseurs sûrs à long terme, pas de possibilité d'options comme les chaussures vertes et pas de défense par les gros actionnaires contre toute volatilité du cours des actions pendant et après la cotation des actions. L'option greenhoe est une disposition d'un accord de prise ferme qui accorde au preneur ferme le droit de vendre aux investisseurs plus d'actions que prévu initialement par l'émetteur si la demande s'avère particulièrement forte.
NYSE et Nasdaq explorent les inscriptions directes
Le 26 novembre 2019, le NYSE a jeté les bases d'un dépôt auprès de la SEC afin de permettre aux sociétés cotées de lever des capitaux et de rendre publique une cotation directe. Le NYSE les a autorisés dans le passé avec des sociétés telles que Spotify et Slack, mais espérait étendre la pratique en attendant les résultats de la période de commentaires du public sur la proposition. Selon la proposition du NYSE, une cotation directe permettrait à la fois à la société et aux initiés de la société de vendre des actions à la cotation, à condition que la société vende au moins 250 millions de dollars d'actions. Il n'y a pas de nouvelles exigences de blocage, dans la mesure où les initiés peuvent vendre des actions de la société dès sa cotation plutôt que d'attendre jusqu'à 180 jours pour le faire. Le 6 décembre 2019, la SEC a rejeté la proposition du NYSE, bien que le NYSE ait déclaré qu'elle continuerait d'essayer de faire appel de la décision. Le Nasdaq travaillerait également avec la SEC pour proposer des listes directes.
IPO vs exemple de cotation directe
Spotify Technology SA (SPOT) est devenue publique le 3 avril 2018 en utilisant une cotation directe, ce qui en fait l'une des entreprises les plus importantes à le faire.
Selon une étude de cas sur la cotation directe de Spotify réalisée par le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, Spotify a choisi une cotation directe plutôt qu'une introduction en bourse car elle offrait une plus grande liquidité, permettait aux actionnaires existants de vendre des actions directement au public et permettait la transparence avec découverte des prix dictée par le marché, entre autres raisons.
Points clés à retenir
- Une société cherchant à lever des capitaux sans intérêt auprès du public en inscrivant ses actions a deux options: une introduction en bourse ou une cotation directe. Avec des introductions en bourse, la société utilise les services d'intermédiaires appelés preneurs fermes, qui facilitent le processus d'introduction en bourse et facturent une commission pour Les entreprises qui ne peuvent pas se permettre de souscrire, qui ne veulent pas diluer les actions ou qui évitent les périodes de blocage choisissent souvent le processus de cotation directe, une option moins coûteuse qu'une introduction en bourse. Sans intermédiaire, cependant, il n'y a pas de filet de sécurité garantissant la vente des actions. Les inscriptions directes sont également appelées Placement direct ou Offres publiques directes. Dans ce processus, la société vend des actions directement au public sans obtenir l'aide d'intermédiaires.
