En tant que fondateur et PDG de votre entreprise, vous avez travaillé plus dur et sacrifié plus que quiconque pour réussir. Vous avez fait la recherche, consulté des conseillers de confiance et décidé que la meilleure façon de faire passer la croissance de votre entreprise au niveau supérieur consiste à effectuer une introduction en bourse (IPO). Mais vous ne voulez pas que les actionnaires ordinaires, les membres du conseil d'administration ou les sociétés d'investissement, qui n'ont pas mis leur sang, leur sueur et leurs larmes dans l'entreprise, déterminent comment elle fonctionne. Voici quelques méthodes pour garder un meilleur contrôle de votre entreprise après l'introduction en bourse.
Créer différentes classes de partages
Les sociétés ouvertes peuvent choisir d'émettre différentes catégories d'actions ordinaires. Chaque classe est livrée avec un ensemble différent de droits pour les actionnaires. La pratique la plus courante consiste à émettre des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions de classe A peuvent donner aux actionnaires 10 voix ou 100 voix pour chaque action qu'ils détiennent, tandis que les actions de classe B peuvent donner aux actionnaires 1 voix pour chaque action qu'ils possèdent. Ou ce pourrait être l'inverse; aucune règle ne stipule que les actions de catégorie A doivent être supérieures aux actions de catégorie B. Les actions avec droit de vote supplémentaire sont parfois appelées «actions à droit de vote super».
Lorsque l'entreprise devient publique, elle peut donner à ses fondateurs, à leurs dirigeants et à toutes les autres parties prenantes clés suffisamment d'actions avec droit de vote pour les aider à garder le contrôle de l'entreprise. La concentration des droits de vote entre une catégorie particulière d'actionnaires rend également plus difficile une tentative de prise de contrôle. La société peut choisir de ne vendre au public que ses actions ordinaires avec des droits de vote moindres. Les entreprises qui ont utilisé cette stratégie sont Groupon, LinkedIn, Facebook et The New York Times.
Inconvénients
L'inconvénient de cette stratégie est que les actionnaires de classe B pourraient ne pas en être satisfaits. Ils peuvent penser que les initiés ont trop de contrôle sur la société et n'agiront pas dans le meilleur intérêt des actionnaires ordinaires, ce qui entraînerait une sous-performance de la société et de ses actions. Les actionnaires de classe B peuvent essayer de forcer un vote de tous les actionnaires pour se débarrasser des deux classes d'actions différentes et de leurs droits de vote inégaux.
De nombreuses sociétés ouvertes utilisent différentes classes d'actions pour déléguer le contrôle. Ford Motor Company (F), par exemple, ne dispose que d'un petit pourcentage d'actions avec des droits de vote super, mais elles donnent aux héritiers d'Henry Ford le contrôle de 40% des voix. En mai, les actionnaires ont rejeté une proposition visant à éliminer la structure des actions à double classe, mais le fait qu'un vote ait été demandé indique que de nombreux actionnaires sont mécontents du système.
Points clés à retenir
- Les sociétés publiques peuvent émettre différentes catégories d'actions. Les actions à droit de vote supérieur sont assorties de droits de vote supplémentaires. Une société contrôlée détient plus de 50% des actions.
Soyez une entreprise contrôlée
Une société contrôlée, en vertu des règles boursières, est une société dans laquelle un individu, un groupe ou une autre société détient plus de 50% des actions. Ces cabinets ne sont pas tenus d'avoir un conseil d'administration indépendant, un comité de rémunération indépendant ou une fonction de nomination indépendante pour les membres du conseil. Les membres des comités d'audit, de rémunération et de gouvernance n'ont pas à être indépendants dans une entreprise contrôlée. La structure des actions à deux classes facilite l'existence de sociétés contrôlées.
Vous pouvez également être une entreprise familiale. Ceux-ci peuvent ou non répondre à la définition boursière d'une société contrôlée, mais, en eux, les fondateurs ou leurs familles possèdent un pourcentage important de la société et peuvent nommer le PDG. Ces types d'entreprises représentent près d'un cinquième du classement Fortune Global 500, rapporte The Economist. Les exemples incluent Wal-Mart Stores, qui est largement détenu et géré par les enfants du fondateur Sam Walton, et Facebook, qui est contrôlé par le fondateur Mark Zuckerberg et a des dispositions pour que le contrôle soit transféré à sa mort à toute personne qu'il nomme.
Même si ce n'est pas obligatoire, Facebook a une majorité de membres indépendants du conseil d'administration et ses comités de rémunération et de gouvernance sont entièrement composés d'administrateurs indépendants. Même les sociétés contrôlées peuvent choisir de desserrer un peu les rênes pour apaiser les actionnaires.
Divulgation du contrôle
Vous ne pouvez cependant pas garder le contrôle secret: vous devez le divulguer dans vos rapports publics. Les actionnaires ont le droit de savoir dans quoi ils s'engagent, et certains voient un risque accru d'investir dans des sociétés contrôlées parce que les sociétés contrôlées se sont révélées moins performantes que les sociétés non contrôlées, et elles sont considérées comme moins responsables devant le public. Cependant, les sociétés contrôlées sont toujours soumises à des audits indépendants et à la plupart des autres exigences de cotation en bourse. En 2012, le S&P 1500 Composite comptait 114 sociétés contrôlées, dont LinkedIn, Zynga, Groupon et Facebook.
Copiez la structure de partenariat d'Alibaba
Lorsque la société de commerce électronique chinoise Alibaba est devenue publique en septembre 2014, sa structure d'entreprise inhabituelle était une grande nouvelle. Au lieu d'utiliser deux classes d'actions pour laisser ses propriétaires garder le contrôle, il aurait 27 associés qui nommeraient les membres du conseil d'administration; deux autres sociétés qui étaient les principaux actionnaires de la société, Yahoo et SoftBank, devraient approuver les nominations. Les partenaires contrôleraient efficacement le conseil d'administration et limiteraient la participation des actionnaires extérieurs. Comme les sociétés contrôlées, les émetteurs privés étrangers et les sociétés en commandite sont exemptés des exigences des conseils indépendants.
Aujourd'hui, le partenariat Alibaba compte 30 membres, et ce nombre continuera de changer lorsque de nouveaux partenaires seront élus et que les partenaires existants prendront leur retraite ou quitteront l'entreprise. Les associés sont limités dans leur capacité de vendre leurs actions, et les actionnaires externes restent limités dans leur capacité de nommer ou d'élire des administrateurs ou d'influencer la prise de décision d'entreprise. Le président exécutif des cofondateurs, Jack Ma, et le vice-président exécutif, Joe Tsai, conservent un contrôle important sur la société grâce à cette structure.
Les statuts de la société limitent également la capacité des tiers à prendre le contrôle de la société par le biais de dispositions telles que des mandats échelonnés pour les membres du conseil d'administration afin qu'ils ne puissent pas tous être remplacés en même temps. (Malgré le potentiel bien connu de conflits d'intérêts entre le partenariat d'Alibaba et les actionnaires généraux, la société a eu la plus grande introduction en bourse de l'histoire, mais son cours de bourse a considérablement baissé depuis lors.
Assurez-vous que les actions des étrangers sont largement distribuées
Vous n'avez pas besoin d'utiliser différentes classes d'actions avec des droits de vote différents ou d'être une société contrôlée pour rester à la tête de votre entreprise. Les membres de la direction et du conseil d'administration peuvent détenir moins de 50% des actions mais garder le contrôle tant que les entités extérieures ne possèdent pas un pourcentage élevé d'actions. L'avantage de cette stratégie est qu'elle peut être plus acceptable pour les actionnaires externes, qui apprécient d'avoir des actions avec des droits de vote égaux à ceux des initiés. L'inconvénient est que vous ne pouvez pas contrôler à qui les étrangers vendent leurs actions, donc une prise de contrôle est toujours une possibilité. Cette stratégie n'est pas aussi solide que les autres pour garder le contrôle de votre entreprise.
The Bottom Line
Faire connaître votre entreprise signifie perdre une grande partie de la liberté dont vous disposiez en tant qu'entreprise privée. Non seulement vous devez vous conformer à de nombreuses réglementations, mais vous devez également satisfaire les actionnaires. Lorsque vous acceptez l'argent du public, vous devez lui rendre des comptes. Mais cela ne signifie pas que vous devez les laisser appeler tous les coups de feu. Vous avez contribué à amener l'entreprise où elle en est aujourd'hui et vous méritez de garder le contrôle tant que vous continuez à produire des résultats.
