Une fusion inversée est un moyen pour les entreprises privées de devenir publiques et bien qu'elles puissent être une excellente opportunité pour les investisseurs, il y a des inconvénients en plus des avantages.
Points clés à retenir
- Une fusion inversée est une option stratégique attrayante pour les dirigeants d'entreprises privées afin d'obtenir le statut de société ouverte. Il s'agit d'une alternative moins longue et moins coûteuse à l'introduction en bourse conventionnelle. En tant qu'entreprise publique, la direction peut bénéficier d'une plus grande flexibilité en termes d'alternatives de financement, et les investisseurs de l'entreprise peuvent également bénéficier d'une plus grande liquidité.Les dirigeants doivent être conscients des charges de conformité supplémentaires auxquelles sont confrontées les entreprises publiques, et veiller à ce que suffisamment de temps et d'énergie soient toujours disponibles. consacré à la gestion et à la croissance de l'entreprise. Il faut être une entreprise solide avec des perspectives solides pour attirer une couverture d'analystes suffisante, ainsi que l'intérêt des investisseurs potentiels. L'intégration de ces éléments peut augmenter la valeur de l'action et sa liquidité pour les actionnaires.
Fusions inversées: un aperçu
Les fusions inversées se font généralement par le biais d'un processus plus simple, plus court et moins coûteux que celui d'une introduction en bourse (IPO) classique, dans lequel des sociétés privées engagent une banque d'investissement pour souscrire et émettre des actions de la nouvelle entité publique qui sera bientôt. Ils sont également communément appelés prises de contrôle inversées ou introductions en bourse inversées.
En plus de déposer les documents réglementaires et d'aider les autorités à examiner l'opération, la banque aide également à établir l'intérêt pour le stock et à fournir des conseils sur la tarification initiale appropriée. L'IPO traditionnel combine nécessairement le processus de mise en bourse et la fonction de mobilisation de capitaux. Une fusion inversée sépare ces deux fonctions, ce qui en fait une option stratégique attrayante pour les chefs d'entreprise et les investisseurs.
Dans le cadre d'une fusion inversée, les investisseurs de la société privée acquièrent la majorité des actions d'une société écran publique, qui est ensuite combinée avec l'entité acheteuse. Les banques d'investissement et les institutions financières utilisent généralement des sociétés écrans comme véhicules pour conclure ces transactions. Ces sociétés écrans simples peuvent être enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en amont (avant l'opération), ce qui rend le processus d'enregistrement relativement simple et moins coûteux. Pour conclure l'accord, la société privée échange des actions avec la coquille publique en échange de ses actions, transformant l'acquéreur en société publique.
Avantages des fusions inversées
Un processus simplifié
Les fusions inversées permettent à une entreprise privée de devenir publique sans lever de capitaux, ce qui simplifie considérablement le processus. Alors que les introductions en bourse conventionnelles peuvent prendre des mois (même sur une année civile) pour se matérialiser, les fusions inversées ne peuvent prendre que quelques semaines (dans certains cas, en aussi peu que 30 jours). Cela permet à la direction d'économiser beaucoup de temps et d'énergie, ce qui garantit un temps suffisant consacré à la gestion de l'entreprise.
Minimise les risques
Le fait de subir le processus d'introduction en bourse conventionnel ne garantit pas que l'entreprise deviendra finalement publique. Les gestionnaires peuvent passer des centaines d'heures à planifier une introduction en bourse traditionnelle. Mais si les conditions boursières deviennent défavorables à l'offre proposée, l'opération peut être annulée et toutes ces heures seront devenues un effort inutile. La poursuite d'une fusion inversée minimise ce risque.
Moins dépendante des conditions du marché
Comme mentionné précédemment, l'introduction en bourse traditionnelle combine à la fois les fonctions de mise en bourse et de levée de capitaux. La fusion inversée étant uniquement un mécanisme permettant de convertir une entreprise privée en entité publique, le processus dépend moins des conditions du marché (car l'entreprise ne propose pas de lever des capitaux). Étant donné qu'une fusion inversée fonctionne uniquement comme un mécanisme de conversion, les conditions du marché ont peu d'incidence sur l'offre. Au contraire, le processus est entrepris afin de tenter de réaliser les avantages d'être une entité publique.
Avantages d'une société ouverte
Les entreprises privées - généralement celles qui génèrent entre 100 et plusieurs centaines de millions de dollars de revenus - sont généralement attirées par la perspective de l'introduction en bourse. Une fois que cela se produit, les titres de la société sont négociés en bourse et bénéficient ainsi d'une plus grande liquidité. Les investisseurs initiaux ont la possibilité de liquider leurs avoirs, offrant une alternative de sortie pratique au rachat par la société de leurs actions. La société a un meilleur accès aux marchés des capitaux, car la direction a désormais la possibilité d'émettre des actions supplémentaires par le biais d'offres secondaires. Si les actionnaires possèdent des bons de souscription - leur donnant le droit d'acheter des actions supplémentaires à un prix prédéterminé - l'exercice de ces options fournit une injection de capital supplémentaire dans la société.
Les entreprises publiques se négocient souvent à des multiples plus élevés que les entreprises privées. Une liquidité considérablement accrue signifie que le grand public et les investisseurs institutionnels (et les grandes sociétés opérationnelles) ont accès aux actions de la société, ce qui peut faire grimper son prix. La direction dispose également d'options plus stratégiques pour poursuivre sa croissance, notamment des fusions et acquisitions.
En tant que intendants de la société absorbante, ils peuvent utiliser les actions de la société comme monnaie avec laquelle acquérir des sociétés cibles. Enfin, les actions publiques étant plus liquides, la direction peut recourir à des plans d'intéressement en actions pour attirer et fidéliser les salariés.
Comme dans toutes les opérations de fusion, le risque va dans les deux sens. Les dirigeants de l'entreprise et les investisseurs doivent faire preuve de diligence raisonnable.
Inconvénients d'une fusion inversée
Diligence raisonnable requise
Les gestionnaires doivent examiner minutieusement les investisseurs de la société écran publique. Quelles sont leurs motivations pour la fusion? Ont-ils fait leurs devoirs pour s'assurer que la coquille est propre et non souillée? Y a-t-il des responsabilités en suspens (telles que celles résultant de litiges) ou d'autres «verrues de transaction» qui traquent la coquille publique? Dans l'affirmative, les actionnaires de la coquille publique peuvent simplement chercher un nouveau propriétaire pour prendre possession de ces problèmes. Par conséquent, une diligence raisonnable appropriée devrait être menée et une divulgation transparente devrait être attendue (de la part des deux parties).
Les investisseurs de la coquille publique devraient également exercer une diligence raisonnable sur l'entreprise privée, y compris sa direction, ses investisseurs, ses opérations, ses finances et ses éventuelles responsabilités en suspens (c.-à-d. Litiges, problèmes environnementaux, risques pour la sécurité et problèmes de main-d'œuvre).
Les actions à risque seront sous-évaluées
Si les investisseurs de la coquille publique vendent des portions importantes de leurs actions juste après la fusion, cela peut avoir une incidence importante et négative sur le cours de l'action. Pour réduire ou éliminer le risque de dumping des actions, des clauses peuvent être incorporées dans un accord de fusion, désignant les périodes de détention requises.
Aucune demande d'actions après la fusion
Après qu'une entreprise privée ait procédé à une fusion inversée, ses investisseurs obtiendront-ils vraiment suffisamment de liquidités? Les petites entreprises ne sont peut-être pas prêtes à devenir une entreprise publique. Il peut y avoir un manque d'échelle opérationnelle et financière. Ainsi, ils peuvent ne pas attirer la couverture des analystes de Wall Street. Une fois la fusion inversée achevée, les investisseurs d'origine peuvent découvrir qu'il n'y a pas de demande pour leurs actions. Les fusions inversées ne remplacent pas des fondamentaux solides. Pour que les actions d'une entreprise soient attrayantes pour les investisseurs potentiels, l'entreprise elle-même doit être attrayante sur le plan opérationnel et financier.
Fardeau de la réglementation et de la conformité
Un revers potentiellement important lorsqu'une entreprise privée devient publique est que les gestionnaires sont souvent inexpérimentés dans les exigences réglementaires et de conformité supplémentaires d'être une entreprise cotée en bourse. Ces charges (et coûts en termes de temps et d'argent) peuvent s'avérer importantes, et l'effort initial de se conformer à des réglementations supplémentaires peut entraîner une entreprise stagnante et sous-performante si les dirigeants consacrent beaucoup plus de temps aux problèmes administratifs qu'à la gestion de l'entreprise.
Pour atténuer ce risque, les dirigeants de l'entreprise privée peuvent s'associer à des investisseurs de la coquille publique qui ont de l'expérience en tant que dirigeants et administrateurs d'une entreprise publique. Le PDG peut également embaucher des employés (et des consultants externes) ayant une expérience en matière de conformité pertinente. Les gestionnaires doivent s'assurer que l'entreprise dispose de l'infrastructure administrative, des ressources, de la feuille de route et de la discipline culturelle pour répondre à ces nouvelles exigences après une fusion inversée.
