DÉFINITION de l'annexe 13E-3 de la SEC
L'annexe 13-E-3 de la SEC est une annexe qu'une entreprise cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsque cette entreprise devient «privée». Devenir privé signifie se retirer de la cote d'une bourse de valeurs. Dans ce cas, le nombre d'actionnaires de l'entreprise diminue au point que l'entreprise n'est plus tenue de déposer des rapports auprès de la SEC comme un 10-K annuel ou un 10-Q trimestriel, ainsi qu'un 8-K pour les changements importants à l'extérieur d'une période de rapport régulière. Les événements éligibles peuvent inclure une fusion, une offre publique d'achat, une vente d'actifs ou un fractionnement inversé des actions.
RUPTURE DE LA SEC Annexe 13E-3
Une entreprise doit déposer l'annexe 13E-3 dans le cas où elle devient privée et a des titres enregistrés en vertu de l'article 12 de la Securities Exchange Act de 1934. Cette loi régit les titres qui ont déjà été émis et les marchés sur lesquels ils négocient, contrairement à la Securities Act of 1933, qui régit les nouvelles émissions. L'objectif principal des deux actes est de prévenir la fraude. En vertu de la loi de 1934, les activités suivantes sont criminelles:
- Abus de pouvoir discrétionnaire et exercice de pouvoir discrétionnaire sans autorisation Barattage ou commerce excessif dans le but de faire des commissions Opérations d'initiés ou commerce sur des "informations privilégiées importantes"
En gardant à l'esprit tous les points ci-dessus, un individu ou un groupe de personnes peut acheter des actions d'une entreprise afin de les racheter, car il estime que le marché sous-évalue les actions. Lorsqu'une entreprise devient privée, son stock n'est plus disponible à la vente sur les marchés ouverts.
SEC Schedule 13E-3 and Going Private
Les sociétés de capital-investissement achèteront souvent une entreprise en difficulté, la transformeront en une entité privée, réorganiseront sa structure de capital et émettront des actions une fois qu'un profit pourra à nouveau être réalisé.
Les méthodes de rachat par emprunt (LBO) et de rachat par la direction (MBO) sont deux méthodes que les sociétés de capital-investissement ou les individus puissants rendent privées. Dans un LBO, une entreprise en acquerra une autre en utilisant un montant important d'emprunt, appelé effet de levier, pour couvrir le coût d'acquisition. Les actifs de la société acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts, ainsi que les actifs de la société absorbante. Les rachats à effet de levier permettent aux entreprises de faire des acquisitions plus importantes qu'elles ne le feraient normalement, car elles n'ont pas à engager autant de capital à l'avance.
Dans le cadre d'un rachat d'entreprise ou d'un MBO, l'équipe de direction d'une entreprise achète les actifs et les opérations de l'entreprise qu'elle gère. Cela fait souvent appel aux gestionnaires professionnels en raison des plus grandes récompenses potentielles des propriétaires de l'entreprise plutôt que des employés.
