Peu d'épisodes dans le monde de la finance offrent autant de drame que la prise de contrôle de Getty Oil. Il s'agissait de la plus grande prise de contrôle de l'histoire et elle a impliqué des acteurs majeurs comme le financier américain T. Boone Pickens, ainsi que Ivan Boesky et Martin Siegel, qui ont acquis une notoriété publique dans les années 80 pour le délit d'initié.
Mort et opéra
Lorsque l'industriel américain et fondateur de Getty Oil, J. Paul Getty, est décédé en 1976, son entreprise s'est retrouvée dans un désarroi financier. Getty Oil appartenait à une famille, mais les membres de la famille Getty se battaient entre eux aussi souvent qu'ils travaillaient ensemble. Avec l'aide de l'Office Getty Oil, le fils cadet de J. Paul Getty, Gordon Getty, a été choisi comme co-fiduciaire.
Gordon Getty semblait le choix idéal car, bien qu'il ait une part personnelle dans la compagnie, il avait toujours été plus intéressé par la composition et l'opéra que par l'entreprise familiale. Tout cela a changé avec la mort de son co-fiduciaire, C. Lansing Hayes Jr., en 1982. Soudain, Getty a contrôlé 40% de Getty Oil, ce qui a stimulé son intérêt pour l'avenir de l'entreprise. (Les fiducies sont le point d'ancrage d'un plan successoral, mais la terminologie peut prêter à confusion. Nous avons coupé l'encombrement, lisez Choisir la fiducie parfaite .)
Rencontre avec T. Boone Pickens
Alors que Getty voulait contrôler Getty Oil, il n'a montré aucun désir de participer aux opérations quotidiennes réelles. Cela est devenu évident quand il a décidé d'aider le conseil d'administration à trouver une solution à son plus gros problème: le cours de l'action de Getty Oil était dans le marasme. La société avait du pétrole dans le sol d'une valeur d'environ 100 $ par action, mais la société a eu du mal à maintenir ses actions autour de la barre des 50 $. Sans consulter le conseil d'administration, Getty a décidé de discuter avec les professionnels de Wall Street de la relance du cours de l'action de Getty Oil. Les professionnels qu'il a choisis étaient des spécialistes du rachat à effet de levier et des artistes de rachat, y compris le raider d'entreprise T. Boone Pickens.
Pickens a déclaré à Getty que Getty Oil était mûre pour la restructuration de l'entreprise qui balayait Wall Street. Pickens voulait que Getty augmente la propriété de la direction grâce à une réingénierie financière afin que les gestionnaires commencent à penser et à agir comme des propriétaires. Gordon Getty a hautement apprécié les conseils et a organisé une réunion entre Pickens et le président du conseil d'administration de Getty, Sidney Peterson. (Pourquoi se donner tant de mal? Découvrez pourquoi les entreprises se soucient de leurs cours boursiers .)
Peterson a été stupéfait que Getty ait partagé des informations sensibles sur l'entreprise avec un voleur bien connu et a forcé Pickens à signer un accord stipulant qu'il ne ferait aucune offre non sollicitée pour l'entreprise. (Découvrez les stratégies que les sociétés utilisent pour se protéger contre les acquisitions indésirables dans Corporate Takeover Defense: A Shareholder's Perspective .)
Peterson a quitté la réunion convaincu que Getty tentait de prendre le contrôle de l'entreprise. Gordon Getty a approfondi cette notion lorsqu'il a rencontré un autre groupe de spécialistes des rachats, les Bass Brothers, qui ont suggéré un rachat d'actions. Pour empêcher Getty de divulguer des secrets d'entreprise à tout le monde à Wall Street, le conseil d'administration a accepté que la banque d'investissement Goldman Sachs valorise Getty Oil. En même temps, Peterson a commencé à chercher un moyen de diluer les avoirs de Getty ou d'inciter un autre co-fiduciaire à le maîtriser.
Bataille dans le sanctuaire intérieur
En juillet 1983, Goldman Sachs a suggéré à Getty Oil de lancer un plan de rachat d'actions de 500 millions de dollars par an. Sur le papier, c'était une conclusion raisonnable, mais en réalité, cela a opposé le conseil d'administration et Getty. Un rachat donnerait à Getty le contrôle de l'entreprise en augmentant ses 40% à une participation majoritaire de plus de 50%. À ce stade, le conseil d'administration craignait beaucoup plus Gordon Getty qu'un faible cours de l'action. Lors de la réunion, Getty a déclaré: "Ce que je veux vraiment, c'est trouver le moyen optimal d'optimiser la valeur." Après un silence inconfortable, un membre du conseil d'administration a déclaré: "Gordon, vous savez peut-être ce que vous venez de dire, mais personne d'autre dans la salle ne le sait."
La motion a été rejetée et le conseil d'administration et Getty ont été impliqués dans l'un des combats les plus laids de l'histoire de l'entreprise. Getty savait qu'il pourrait renverser la planche s'il réussissait à obtenir les 12% du stock contrôlés par le Getty Museum de son côté. Il a organisé une réunion avec le président du musée Harold Williams. Williams était préoccupé par le fait que Getty essayait de faire un jeu de puissance et il a engagé un avocat d'entreprise spécialisé dans la défense contre les raiders.
Fidèle aux craintes de Williams, Getty est venue à la réunion avec une offre de parrain. Getty avait préparé un document disant que la fiducie et le musée avaient supprimé tous les directeurs de Getty et les avaient remplacés; Gordon Getty nommerait de nouveaux administrateurs. En échange, Getty achèterait les parts du musée à un prix très agréable. L'avocat de Williams prévoyait des années de poursuites contre les actionnaires si un tel accord était signé, alors Williams s'est abstenu.
Peu de temps après, le conseil d'administration de Getty a découvert la tentative de Getty de les jeter en masse, et ils ont embauché une équipe de spécialistes pour aider à construire des défenses contre les prises de contrôle. (Des parrains aux perps, pour vous familiariser avec les «éléments criminels» qui rampent à Wall Street, lisez Menottes et armes à feu: les éléments criminels de Wall Street .)
Entrez un chevalier noir et Boesky
Pour contrer l'équipe du conseil d'administration, Getty s'est tournée vers Martin Siegel chez Kidder et Peabody. Les trois parties - le conseil d'administration, le musée et Gordon Getty - ont été convaincues de signer un accord de statu quo d'un an qui interdisait à l'une d'entre elles de vendre ses actions. Le jour où l'accord devait être ratifié, le conseil a attendu que Getty quitte la salle et a ensuite annoncé qu'il avait trouvé un membre de la famille Getty pour intenter une action contre Gordon Getty. Le neveu de Getty, âgé de 15 ans, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, poursuivrait son oncle pour forcer l'introduction d'un nouveau co-fiduciaire. Ce type de tactique sournoise a convaincu Williams de s'associer à Getty pour essayer de vendre l'entreprise.
La bataille juridique a été un signal clair au marché que Getty Oil était mûre pour une prise de contrôle. Hugh Liedtke de Pennzoil est devenu le chevalier noir en offrant à Getty une offre privée de 100 $ par action. L'intention était que Liedtke achète 20% des actions en circulation, obtienne un siège au conseil d'administration, achète les actions du musée et s'associe à Getty dans un accord qui lui donnerait à Getty et à lui le contrôle total de la société. Williams a accepté en principe que le prix des actions du musée soit porté à 120 $. Liedtke a chronométré son offre pour le 27 décembre 1983 - un moment où la plupart de ses concurrents seraient absents pour les vacances.
Vers la même époque, l'arbitre Ivan Boesky a acheté une grande quantité d'actions Getty Oil; cela lui rapporta plus tard une vaste fortune. Il s'est avéré que le tuyau venait de Marty Siegel. (Ici, nous examinons certains des incidents marquants du délit d'initié, lisez les 4 débâcles les plus scandaleuses des délits d'initiés .)
Trahison
Le conseil d'administration voulait former une alliance avec Getty contre l'offre de Pennzoil. Ils savaient qu'ils étaient condamnés, ils voulaient donc racheter des actions, puis vendre aux enchères la société au plus offrant. Lors d'une réunion du conseil d'administration à laquelle ont participé tous les avocats et les banquiers d'investissement, le musée a agi en tant qu'arbitre, Williams refusant de vendre à quiconque à moins que le conseil d'administration n'accepte l'accord.
L'offre de Liedtke a été portée à 110 $ par action pour les actions en circulation. Cela a mis le conseil d'administration dans une impasse dans laquelle refuser l'offre offrant un prix supérieur au prix actuel signifierait des poursuites pour les actionnaires, mais une vente pourrait également déclencher des poursuites pour vente à un prix inférieur à 120 $ par action auquel Goldman Sachs avait évalué la société. Le représentant de Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, a refusé de signer un document indiquant que 110 $ était une offre raisonnable, au moins en partie parce qu'il espérait également qu'un chevalier gris se précipiterait avec une offre plus élevée, apportant ainsi les frais bancaires de reprise à son entreprise.
Le conseil a rejeté l'offre avec une demande de 90 jours pour savoir ce que l'entreprise pourrait obtenir sur le marché libre. Getty a refusé. Le conseil lui a demandé directement s'il avait un accord secondaire avec Pennzoil inconnu du conseil, et Getty a répondu qu'il devrait parler à ses conseillers avant de répondre. La question a été posée à tous les avocats de la salle, et il a été révélé que Getty et Pennzoil avaient convenu d'essayer de licencier le conseil si l'accord était rejeté. L'ambiance dans la pièce s'est rapidement détériorée, mais à présent, tout Wall Street faisait pression pour un gros problème malgré la discorde interne, et tous les joueurs ressentaient la pression. (PDG, directeurs financiers, présidents et vice-présidents: apprenez à faire la différence dans les principes de base de la structure d'entreprise .)
Triple croix
Liedtke a été informé que 120 $ concluraient la transaction, mais il n'a augmenté l'offre qu'à 112, 50 $ avec 5 $ supplémentaires en quelques années. L'accord a été conclu sur le principe et toutes les parties sont convenues sur le principe , à cet effet.
Pendant ce temps, Boisi a trouvé son chevalier gris sous la forme du président de Texaco, John K. McKinley. La direction de Texaco a contacté Boisi pour demander s'il y avait eu un accord et Boisi a dit qu'il avait été conclu en principe mais n'était pas définitif. L'équipe de Texaco a alors demandé combien ils devaient offrir. Texaco a offert 125 $ par action et le musée a été vendu à Texaco, tout comme Gordon Getty. Texaco avait maintenant une participation majoritaire. Liedtke, qui considérait l'accord conclu et l'avait déjà célébré, était furieux.
The Bottom Line
L'accord Getty Oil - Texaco est l'une des batailles de rachat les plus laides de l'histoire de Wall Street. Malgré cela, le résultat a profité à tous les actionnaires de Getty Oil. Ce n'était pas la vraie fin, cependant, car Pennzoil a intenté un procès et a finalement reçu 11 milliards de dollars d'amendes et de dommages-intérêts. Pennzoil a en outre poursuivi Texaco en faillite, et la guerre amère a fait rage devant les tribunaux jusqu'à ce qu'un règlement d'environ 3 milliards de dollars soit atteint. La saga Getty Oil est un exemple dans lequel la réingénierie financière a aidé - rappelez-vous que les investisseurs de Getty Oil ont vu leurs avoirs sous-performants bondir de plus de 50% - et ont nui. Il y aura toujours un besoin de réorganisation et de restructuration de la direction, mais peut-être pas du type Getty Oil. (Si une entreprise dépose son bilan, les actionnaires ont le plus à perdre. Découvrez pourquoi dans Un aperçu de la faillite d'entreprise et profiter du déclin de l'entreprise .)
