Qu'est-ce que la clause d'exclusion de marché
Une clause de marché est une stipulation dans un accord de souscription qui permet au souscripteur d'annuler l'accord sans pénalité. Une clause de sortie de marché peut être activée pour des raisons spécifiques telles que des conditions de marché difficiles ou simplement parce que le souscripteur a du mal à vendre les actions de la société. Cependant, bien que les raisons puissent être variées, elles doivent être notées dans la clause de mise en marché.
CLAUSE DE MARCHE
Une clause de marché vise à réduire les risques d'un souscripteur dans une souscription ferme. Le souscripteur d'une introduction en bourse conclut un contrat avec la société émettrice pour commercialiser et vendre les actions de la société aux investisseurs sur le marché primaire. Bien sûr, cela implique une bonne quantité de risques résultant d'un sur-typage et d'autres facteurs. Les preneurs fermes peuvent subir une perte financière importante en étant obligés de souscrire une offre qui, par la suite, pourrait avoir peu d'intérêt pour les investisseurs - soit en raison des circonstances au sein de la société émettrice, soit en raison de la dégradation des conditions du marché. Par conséquent, une clause de marché est généralement invoquée lorsque le marché a atteint un point difficile ou que d'autres introductions en bourse ont sous-performé.
Une clause de sortie de marché peut également permettre au syndicat de prise ferme de se retirer de l'accord de prise ferme avant le premier appel public à l'épargne (IPO) si, par exemple, la négociation des titres de la société est suspendue, un changement important affecte défavorablement l'émetteur ou d'autres événements de ce type. rendre impraticable les titres à vendre au prix convenu.
L'avocat d'une société émettrice qui prépare un accord de prise ferme doit examiner attentivement les conditions de l'accord qui permettront d'activer la clause de marché. Une clause de marché trop large annulera effectivement le concept de souscription ferme. Une telle clause de portée excessive permettra à un preneur ferme d'annuler le contrat de souscription pour pratiquement n'importe quelle raison, ce qui mettra effectivement tous les risques sur la société émettrice.
Exemple de langage de clause de mise en marché
"Le présent Accord pourra être résilié à la discrétion absolue des Représentants, par notification adressée à la Société avant la livraison et le paiement des Titres, si à tout moment avant ce moment (i) la négociation des Actions ordinaires de la Société doit ont été suspendues par la Commission ou le marché national du Nasdaq ou la négociation de valeurs mobilières généralement à la bourse de New York ou au marché national du Nasdaq a été suspendue ou des prix limités ou minimaux ont été établis sur cette bourse ou le marché national du Nasdaq (ii) un moratoire bancaire doit avoir été déclaré par les autorités fédérales ou de l'État de New York ou (iii) il doit y avoir eu déclenchement ou escalade des hostilités, déclaration par les États-Unis d'une situation d'urgence nationale ou d'une guerre, ou autre calamité ou crise dont l’effet sur les marchés financiers est de nature à rendre, au seul jugement des Représentants, impraticable ou déconseillé de procéder à l’offre ou livrée des Titres telle que envisagée par le Prospectus (à l'exclusion de tout supplément y relatif)."
