Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée?
Une pilule empoisonnée est une forme de tactique de défense utilisée par une entreprise cible pour empêcher ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostile par un acquéreur. Comme l'indique le nom de "pilule empoisonnée", cette tactique est analogue à quelque chose de difficile à avaler ou à accepter. Une entreprise visée par une telle prise de contrôle utilise la stratégie de la pilule empoisonnée pour rendre ses actions défavorables à l'entreprise ou à l'individu acquéreur.
Les pilules empoisonnées augmentent considérablement le coût des acquisitions et dissuadent fortement de telles tentatives.
Pilule de poison
Comment fonctionne une pilule empoisonnée
Le mécanisme des pilules empoisonnées vise à protéger les actionnaires minoritaires et à éviter les changements de contrôle ou de gestion de l'entreprise. La mise en œuvre d'une pilule empoisonnée peut ne pas toujours indiquer que l'entreprise n'est pas disposée à être acquise. Elle peut également être effectuée pour obtenir une valorisation plus élevée et des conditions plus favorables pour l'acquisition.
En ce qui concerne les fusions et acquisitions, le concept de pilules empoisonnées a été initialement élaboré au début des années 80. Ils ont été conçus comme un moyen d'empêcher les entreprises publiques d'acquisition de négocier directement un prix pour la vente d'actions avec les actionnaires et de contraindre les soumissionnaires à négocier avec le conseil d'administration. Les plans de droits des actionnaires sont généralement émis par le conseil d'administration sous la forme d'un bon de souscription ou d'une option attachée aux actions existantes. Ces plans, ou pilules empoisonnées, ne peuvent être révoqués que par le conseil d'administration.
Les entreprises utilisent toutes les méthodes possibles pour accroître leur part des affaires sur le marché, ce qui comprend les fusions, les acquisitions et les partenariats stratégiques avec d'autres sociétés homologues qui sont en concurrence sur le même marché. L'acquisition d'un concurrent est l'une de ces méthodes pour éliminer ou réduire la concurrence.
Cependant, la direction, les fondateurs et les propriétaires de l'entreprise cible aiment souvent conserver leur autorité sur leur entreprise pour une affinité émotionnelle, une valorisation plus élevée, de meilleures conditions ou diverses autres raisons. Ils peuvent tenter d'abroger ces offres d'achat auprès des concurrents. Sans réponse favorable de la direction de la société cible, le concurrent désireux d'acquérir peut tenter de reprendre la société cible en s'adressant directement aux actionnaires de la société ou se battre pour remplacer la direction pour faire approuver l'acquisition, ce qui constitue une prise de contrôle hostile.
Étant donné que les actionnaires - qui sont les propriétaires réels d'une société - peuvent voter à la majorité pour favoriser l'acquisition, la direction de la société cible utilise un plan de droits des actionnaires spécialement conçu appelé pilule empoisonnée, qui est un développement structurel de la société avec certaines conditions spécifiquement conçues pour contrecarrer la tentative prises de contrôle.
Points clés à retenir
- Une pilule empoisonnée est une forme de tactique de défense utilisée par une entreprise cible pour empêcher ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostile par un acquéreur. Ces plans donnent aux actionnaires existants le droit d'acheter des actions supplémentaires à escompte, ce qui dilue efficacement la participation de toute nouvelle partie hostile. Les pilules empoisonnées se présentent le plus souvent sous deux formes: les stratégies de retournement et de retournement.
Types de pilules empoisonnées
Il existe deux types de stratégies pour les pilules empoisonnées, le flip-in et le flip-over. Des deux types, la variété flip-in est plus couramment suivie.
1. Pilules antipoison amovibles
Une stratégie de "pilule empoisonnée" consiste à autoriser les actionnaires, à l'exception de l'acquéreur, à acheter des actions supplémentaires à escompte. Alors que les investisseurs habituels achètent les actions supplémentaires car cela leur procure des bénéfices instantanés, la pratique dilue la valeur du nombre limité d'actions déjà achetées par la société acheteuse. Ce droit d'achat est accordé aux actionnaires avant la finalisation de la prise de contrôle et est souvent déclenché lorsque l'acquéreur amasse un certain pourcentage seuil des actions de la société cible.
Imaginons qu'un plan de pilule empoisonnée soit déclenché lorsque l'acquéreur achète 30% des actions de la société cible. Une fois déclenché, chaque actionnaire (à l'exception de l'acquéreur qui a acheté 30%) a le droit d'acheter de nouvelles actions à un taux réduit. Plus le nombre d'actionnaires qui achètent des actions supplémentaires est élevé, plus l'intérêt de l'acquéreur est dilué et plus le coût de l'offre est élevé.
Au fur et à mesure que de nouvelles actions arrivent sur le marché, la valeur des actions détenues par l'acquéreur diminue, ce qui rend la tentative de prise de contrôle plus coûteuse et plus difficile. Si un soumissionnaire est conscient qu'un tel plan pourrait être activé, il pourrait être enclin à ne pas poursuivre une prise de contrôle. De telles dispositions de mise à disposition sont souvent accessibles au public dans les statuts ou la charte d'une entreprise et indiquent leur utilisation potentielle comme défense contre les OPA.
2. Pilules antipoison basculantes
Une stratégie de "pilule empoisonnée" permet aux actionnaires de la société cible d'acheter les actions de la société acheteuse à un prix fortement réduit, si la tentative de prise de contrôle hostile réussit. Par exemple, un actionnaire cible d'une société peut acquérir le droit d'acheter les actions de son acquéreur à un taux de deux pour un, ce qui dilue les capitaux propres de la société absorbante. L'acquéreur peut éviter de poursuivre ces acquisitions s'il perçoit une dilution de la valeur après l'acquisition.
Exemples de pilules empoisonnées
En juillet 2018, le conseil d'administration de la principale franchise de restauration américaine Papa John's International Inc. (PZZA) a voté pour l'adoption de la pilule empoisonnée afin d'empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de l'entreprise. Schnatter, qui détenait alors 30% des actions de la société, était le plus grand actionnaire de la société.
Pour abroger toute tentative de prise de contrôle possible par Schnatter, le conseil d'administration de la société a adopté un régime de droits des actionnaires à durée limitée (une disposition sur les pilules empoisonnées). Il a accordé aux investisseurs existants, à l'exception de Schnatter et de sa société de portefeuille, une distribution de dividendes d'un droit par action ordinaire. Le New York Times rapporte que le plan prendrait effet si Schnatter et ses sociétés affiliées augmentaient leur participation cumulée dans la société à 31%, ou si quelqu'un devait acheter 15% des actions ordinaires sans l'approbation du conseil d'administration.
Étant donné que Schnatter a été exclu de la distribution de dividendes, la tactique a effectivement rendu une prise de contrôle hostile de la société peu attrayante, car l'acquéreur potentiel devrait payer deux fois la valeur par action des actions ordinaires de la société. Cela l'empêche d'essayer de reprendre l'entreprise qu'il a fondée en achetant ses actions au prix du marché.
Un autre exemple de défense contre la pilule empoisonnée s'est produit en 2012 lorsque Netflix a annoncé qu'un plan de droits des actionnaires avait été adopté par son conseil d'administration quelques jours seulement après que l'investisseur Carl C. Icahn ait acquis une participation de 10%. Le nouveau plan prévoyait qu'avec toute nouvelle acquisition de 10% ou plus, toute fusion Netflix ou toute vente ou transfert de Netflix de plus de 50% des actifs, les actionnaires existants peuvent acheter deux actions pour le prix d'une.
Inconvénients des pilules empoisonnées
Il y a trois inconvénients potentiels majeurs à empoisonner les pilules. La première est que les valeurs boursières se diluent, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour rester à égalité. La seconde est que les investisseurs institutionnels sont découragés d'acheter dans des sociétés dotées de défenses agressives. Enfin, les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées; sinon, les investisseurs en capital-risque extérieurs pourraient être en mesure d'acheter l'entreprise et d'améliorer sa valeur avec une meilleure gestion du personnel.
